当时伐夏的五路宋军，只有泾原、环庆两路兵马到达了灵州城下，西夏以坚壁清野、河水灌营的办法，使其惨败。但是宋军当时不是没有机会攻占灵州，而是机会在一次次内斗和无益的猜忌中被错过了，所以这也促使他和童贯定下和合军后，两军皆听其调遣的规矩。
另外当年宋军围困灵州十八天却无所作为的一个原因据说是‘军中皆无攻具’，也就是说一支准备攻城的军队却没有携带攻城器械，而军中甚至没有懂得制造攻城器械技艺的军匠。即使想勉强地砍伐当地树木制造些云梯之类的简单攻具时，却又遇到了灵州城外的树木‘皆细小朴拙不可用’的难题。
这些导致围困灵州的宋军士兵没有攻具可用，想上城只能搭人梯的惨状，可灵州城城墙高达三丈，对没练过杂技的士兵们难度确实大了点，所以无力发起大规模的攻城之战，只能对着城上的夏军高喊‘汝何不速降’，那夏军也不是傻子，你一吓唬他就开门投降，他们也没说难听的，只是问宋军‘我未尝叛，也未尝战。何谓降也？’宋军剩下的也就是看着城上怡然自得的夏军无奈苦笑了！
所以这场所谓的攻城战。即没有将领飞矢贯臂，流血背体，奋力先登的情节，也没有士兵冒着如雨箭矢攻城的情景出现，直到夏军放了黄河水请他们泡了个凉水澡就基本结束了！
尽管高遵裕在战后总结出了宋军兵员不精、马匹缺乏、后勤缺乏、孤军深入等败因，但是赵柽通过对战局的分析，觉得他是选择了不合时宜的战术才是宋军失败的主要原因，其他虽不能排出，但是却可以避免。
赵柽仔细研究后，认为此战的一个重要环节在于歼灭驻守灵州三十里处的东关镇及其附近兴州渡口的西夏军队。这样做便做活了整盘棋。夺取渡口后，灵州就变成了孤城，宋军一可断绝夏军增援的通道，打击守城夏军的士气；二可做出北上渡河攻取兴州的姿态。让驻守兴庆府的夏军不敢轻举妄动，这样便可以获得更多的选择权。
而赵柽夺取东关镇后，可攻可守，首先夺取了战略上的主动，还有一个妙处，就是现在虽说是金秋时节，可天也凉了，他不想洗凉水澡，控制了东关镇，便控制了黄河灌区的各个闸口。即防止夏军掘开秦渠，水淹宋军的悲剧重演，也可以让灵州周围的数十万顷即将收获的庄稼免遭水害，使他能有粮可征。
赵柽率河东军西征调集了五万禁军和十个指挥的蕃兵弓箭手及部分府军，远征千里，攻城掠地无数，可这时也显现出缺兵少将的现象，一路上重要的堡寨，大的州城，都要分兵驻守。一路上羊拉屎似的留兵留将。而灵州所辖甚广，仅灵州城就管辖三十六个堡寨，哪处都得派人上门做工作啊，否则给你暗地捣乱怎么办，可陕西军还在道上堵着呢。他也不得不派人接应，好歹他们来了。自己就多了五万可用之兵。所以他现在围而不攻，先把吃的问题解决了，顺便警告一下周围的西夏百姓，让他们都放老实点，否则燕王爷随时会变成阎王爷的……。
由于灵州方面没有想到铁门关破的这么快，宋军追着败军的屁股到了灵州城下，导致各城寨来不及急收入保，城外的大批良田不可避免的落入了宋军之手，田中的庄稼大部分还未收割。为了防止夏军狗急跳墙毁了庄稼，赵柽首先围了城，控制了各个寨堡，然后按照银城时定下的规矩，派人上门征收秋税。
西夏建国前的党项社会就已进入封建社会，宗族封建制成为西夏的统治基础。西夏的土地制度大体可区分为国家所有制、贵族占有制、寺院和小土地占有制，皇室和党项贵族也利用权势侵占田地，役使无地的农民耕种，收取高额地租，有的甚至直接掠夺宋朝边境地区的土地，变为私田。建国前党项政权统治下同邻境的宋朝相比，赋役已相当繁重。
西夏建国之初，仿宋制建立的皇权机构中，设有“三司”“总国计应贡赋之入”，后又设“受纳司”、“农田司”、“群牧司”等管理和征收农、牧、商、手工各业的赋税。西夏地处西北，耕地面积产量难与中原比量，而农业地亩税率似乎也低，但是西夏的亩与宋亩相比较小，一亩约合二点七亩，所以折合起来一点不比宋朝地，可除了粮食外，还有摊派的蒲苇、柳条、梦萝、麦草、麦糠之类的东西，而苛捐杂税同样不少，甚至征收的人头税不分男女全要缴纳，只分大小不分男女，加上连年用兵，征调更是常事，西夏百姓的负担更加沉重。
宋军对于西夏官有和贵族所有的土地一律采用没收的政策，佃户所交地租减半征收；对于大、小地主，则不向租户征收，而是由主家缴纳，当然要高点，加倍征收；那些自有田地少于一顷的，则视为普通农户，减半征收。与此同时，对于大地主中手中的余粮，则采用有偿征收的政策，价格当然要比白拿高一点的。
赵柽这样做伤害的只是西夏少数大地主和那些免税的皇族、贵族的利益，却减轻了普通百姓的负担，这样即能顺利征收粮草，还能缓和与西夏平民之间的紧张气氛，分化他们与所依附的地主、贵族的关系，为下一步的统治打下基础。
攻下东关镇后，赵柽将行营转移到了那，这里傍邻黄河，紧靠通往兴州的渡口，而且地势较高。到达后，赵柽命令虎将赵勇率本部人马攻击耀德城，威胁蒲乐城，接应北上的陕西军，同时调集征用的万余民夫扩建东关镇，将原有的寨墙加厚加高，向北延展到渡口，改建成一座控制渡口的要塞，并把征集来的粮草存于寨中。
对于灵州赵柽一直希望能尽可能在不流血的情况下攻取，因为灵州不但是座军事堡垒，同时也是西北地区的经济中心，这里是通往西域各国的重要交通枢纽，也是交易地，平日也是各国商旅云集，买卖兴旺，其繁华程度不亚于太原，所以他想保留其商业中心的地位。
另一个原因是灵州城池坚固，不像夏州只有少量驻军，防备松懈，一旦开战就将是场恶战，而自己的炮兵装备的火炮重量轻，口径小，难以对城池造成破坏，那就必须冒死登城，可那样就需要大量的登城器械，这就精心设计制造，开打时便一鼓而下！
灵州城市西夏的陪都，也是兴庆府的屏障，虽然地势平缓而无险可守，但是经过西夏人百年经营，此时已不同往日了，城墙高达三丈，以黄河作为护城河，十数里的墙头上此时都用浸了水的毡毯包裹，即可防止箭矢伤人，也不惧火攻，而城中更是驻扎了数万精兵，这种防卫措施除了驻兵数量不如宋朝的东京、重镇太原之外，中原各地的其余名城还真不如它。…。
嵬名安惠逃进了灵州城后，惊魂未定之下急忙向兴庆府求援，并送上罪表。可就在等待回复之时，宋军已经兵临城下，大肆‘掳掠’，抢征粮草，挑着萧合达的首级，频频出兵扫荡周围堡寨，在灵州肆虐。此时他也心生悔意，早些听从萧合达凭险据守的建议也不会落得丢了铁门关，折了大将，损兵三万的结果。
嵬名安惠作为国家重臣，当然知道灵州对于西夏的意义，可现在的危局也是自己一时的冲动造成的。在懊悔的煎熬中他度过了最初的五天，人也仿佛一夜之间惨老了十岁，此时他已经打定了主意，无论如何也不出城与宋军野战，自己只有守住灵州，才能赎掉丢失铁门关之罪，对得起拼死救护自己突围的萧合达。嵬名安惠重新振作起来，下定了以死报国的决心，每日巡视城防，打造守城器械，完善防御，提振士兵的士气，准备与援军里应外合歼灭宋军。
然而进攻的号角却迟迟没有吹响，宋军迟迟没有攻城，而是在灵州城外立营下寨，每日调集民夫加固营寨，派出军兵早出晚归的收集粮草，做出了打持久战的准备。而夏主李乾顺虽然明白了宋军的打算，可是西夏连连失地，若再失去灵州，其后果可想而知，他只能一搏了...但是偏偏此时宋军夺取了东关镇，控制了渡口，沿河层层布防。嵬名安惠也只能每日站在西城城楼上隔着黄河远眺，看着河那边的云集的西夏大军解渴
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