吕布现在有指挥本部近卫师四万人马，下面有高顺、张辽、黄忠、赵云、张颌、徐晃、徐荣、阎行、太史慈、鞠义、朱灵、魏延、阎柔、田豫等十五个师的央正规军，加上甘宁的黄河水师、吕岱的渤海水师，共有三十万人马，此外还有于禁的青州兵团、臧霸的徐州兵团、魏延的豫州兵团、张燕的太行兵团、张任的荆州兵团，每个兵团都有两万多脱产jīng兵，此外还有皇甫嵩、朱儁的四万人马，还有马腾、班荣西域都护府两万多人马，此外还有秦谊的远洋水师，加起来一共有五十二万人马，这些人马虽然都有驻地屯田，但因为经常要调动，他们从屯田上自给军粮的比例不到两成，远远小于吕布的预计。
若是算上各州郡半脱产的建设兵团护田兵、半脱产郡兵，加起来足有百万之众，而吕布辖内民众现在只有三千多万，虽然一比三十的军民比例要比秦朝的一比二十要低不少，但吕布追求的是大汉永远昌盛繁荣，而不是秦朝的二世而亡，不可能一直那样穷兵黩武，要是像是秦朝那样下去，迟早是民生凋敝，民不聊生，揭竿而起，这不是吕布想要的结果。
在此之前，田丰、沮授、董昭、韩浩等人屡次进言：“主公，我们现在保有的脱产军人数量太多，军费开支太高。而且军民比例过高，可用劳动力严重减少，影响了地方农、牧、工、商各业的发展。”当时吕布一心谋求尽快统一大汉疆土，根本没听进去，后来微服私访看到自己那全民皆兵政策的漏洞，吕布开始醒悟。
当吕布把四周的隐患暂时扫平后，又当王朗、华歆到达邺城后向吕布再次进谏过这个问题后，吕布开始认真地考虑起这个问题：“兵马众多并不一定能打出胜战，兵马少并不一定就战败了，不然就不会有官渡之战、赤壁之战、淝水之战的传奇了。不然北宋的冗兵就能帮助赵宋王室守住开封了。”
冗兵这一点上，宋朝留下的教训最深。宋朝搞募兵制，兵农分离，兵民各司其职，各从其便，各得其利，跟后世的募兵制度都一样的，但因为宋朝动不动就招募饥民、流民入伍，发配罪犯充军。鼓励军人子弟继续从军，宋人当兵很容易。似乎谁都能入伍，可要退军就难了，因为律法规定退军至少要到十一以上，这样一规定，军门一入深如海，进则容易退则难，这易进难退的军制，带来的恶果便是，军队老龄化。军队素质低下，新老更替周期长，军队数量极易膨胀，北宋灭亡时期的兵力比开国时多五倍，但战力却低劣很多。
北宋的冗兵不守国的教训，在随后的明朝、清朝、民国都陆续上演。
吕布吸取古往今来的类似教训，决定不搞冗兵。要搞jīng兵，裁减兵力。
更何况，现在央军战力是天下第一，一个万人师足以抵挡袁绍、陶谦之流的三万人马。吕布以前动辄狮子搏兔，不仅浪费兵力，更浪费粮食、浪费民力，吕布若是这样发展下去，恐怕早晚都有杨广百万大军征高丽的惨剧，实际上杨广只派一员大将领十万大军打高丽，可能战果都要好很多。
吕布既然要搞，就要一步到位，他决定裁减掉一半人马。
首先从央正规军里裁减，把所有身体有残疾的将士都裁减，把三十岁以上却无战功的将士裁掉，把入伍两年以上却无战功的将士裁掉，把四十岁以上虽有战功却无军衔的将士裁掉，把大字不识一个而军功排在末尾的将士裁掉。
吕布又考虑到那次微服私访时看到的“家无青壮、老无所依、幼无所养”的情况，下令军将士，凡是家独子的、家只有一个青壮的，都要退伍回去，不过若是有人战功卓著、军衔高有能力雇佣青壮劳力在家里帮佣，亦可以继续留在军。
除央军近卫师留两万人之外，其他师只留一万人，又因为道路的逐渐修缮完毕和四轮马车的普遍使用，后勤上的压力减轻，辅兵已经不再需要那么多了，一万人马里面保持千战兵四千辅兵，有些机动xìng强的部队里辅兵更裁到只有二千人。
裁减的循序是先从近卫师开始，近卫师裁减下来的人员跟央军一般队伍的将士放在一起裁减。
央军裁减下来的人员再跟郡兵、护田兵裁减，裁减的标准比央军放宽了一些，但裁减一半以上的目标是不变的。郡兵、护田兵裁剪下来的再放在县兵里面裁减，县兵裁减下来的再放在乡兵里裁减。
取消各州游击兵团的编制，jīng锐编入央军，其他的编入地方郡县兵，地方郡兵、县兵、建设兵团的护田兵都是不离开本郡、本县的，所以可以是半脱产队伍，农闲时节全部参与训练、防御、治安任务，农忙时节则轮流从事种田或军事防御任务，凡是编入地方郡兵、县兵的将士们的田产都在郡城、县兵附近。
地方乡兵则是不脱产的队伍，农闲时节也是轮流参与训练、防御、治安，农忙时更不用提，轮流执行防御、治安任务，只到战时才全部武装起来。
吕布将麾下兵力根据外敌的分布而分成几个方向。
在荆州方向布置两支军以防袁绍、刘璋，第一军，扼守上庸郡、南阳郡、江夏郡，五万人马，司州将军张辽为军长，荆州将军徐晃为副军长，黄权为军参，有张辽、徐晃的两个师央正规军，张任、李通分领上庸郡、江夏郡两万郡兵，黄权领司州建设兵团一万护田兵；第二军。扼守司州洛阳河南郡、弘农郡一线，五万人马，司州牧朱儁为军长，朱灵为副军长，诸葛瑾为军参，朱儁、朱灵领两万正规军，郝昭、庞舒领司州两万郡兵，枣祗领司州建设兵团一万护兵，张辽、朱灵随时可增援南阳郡。
在青州方向布置一支军对付陶谦、刘备，四万人马。青州将军于禁为军长，青州副将军臧霸为副军长，有于禁一万央正规军，臧霸、孙观领两万青州郡兵，王修领一万青州建设兵团护兵，王修为军参。
在豫州方向布置一支军对付袁术，四万人马，豫州将军魏延为军长，黄盖为副军长。魏延领一万央正规军，黄盖、廖化领豫州郡兵两万人马。阚泽领一万豫州建设兵团护兵，阚泽为军参。
讨逆将军张颌领一万正规军守在豫州、青州、扬州三州交接的沛国，震慑徐州陶谦、刘备以及扬州寿chūn的袁术，可随时接应青州于禁或豫州魏延。
在凉州方向布置一支军对付西域各国、羌胡部落、张鲁，万人马，有凉州将军徐荣为军长，段煨为副军长，有徐荣领一万央正规军，段煨、董越领两万凉州郡兵。张既领一万凉州建设兵团护兵，马腾、班荣领两万西域都护府军，张既为军参。
在朔州、并州方向布置一支军对付西部鲜卑同时监督部鲜卑，万人马，有朔州牧皇甫嵩为军长，度辽将军鞠义为副军长，有皇甫嵩、鞠义、阎柔三万央正规军。有朔州将军李肃领一万朔州郡兵、并州将军吴匡领一万并州郡兵、石韬领一万朔州建设兵团护兵，徐庶为军参。
在幽州、辽东方向布置一支军对付东部鲜卑余孽和东北诸国，五万人马，以辽州将军太史慈为军长。以幽州将军成廉为副军长，辽州刺史刘政、护乌桓郎将田豫为军参，有太史慈、田豫两万央正规军，有成廉领一万幽州郡兵、牵招领一万辽州郡兵，田畴领一万幽辽建设兵团护兵。
张燕、杨凤领两万太行无忧军继续驻扎在太行山，一边震慑地方世家，一边参与忘忧丹、神仙丹制造和运输，两万太行军属于半脱产状态。
韩浩、常林领两万冀州建设兵团护兵负责督促运河修筑，甘宁领一万黄河水师协助运河修筑，吕岱、董袭领两万渤海水师震慑三韩、百济、倭国。
吕布本部近卫师与高顺、黄忠、赵云、阎行万央正规军留守冀州，曹xìng、陈卫领两万冀州郡兵，任峻领一万冀州建设兵团护兵。
如此算来，有吕布、朱儁、皇甫嵩、高顺、张辽、黄忠、赵云、阎行、张颌、徐晃、徐荣、于禁、太史慈、鞠义、朱灵、魏延、阎柔、田豫、甘宁、吕岱、董袭、马腾、班荣等二十三个正规师，二十四万人马。
在这里面有皇甫嵩、朱儁、鞠义、阎柔、田豫这五支正规师的镇守地盘常年不变，所以可以做军屯，而其他正规师的驻地也将严格规划，以后只换首领不换兵，军屯田地有基本保证，若是出征，可交给当地建设兵团帮忙料理然后分成，如此可解决掉八万人马口粮，这样算起来，只有十五万军队需要消耗民众的粮草。
而郝昭、张任、李通、臧霸、孙观、黄盖、廖化、段煨、董越、李肃、吴匡、曹xìng、陈卫、成廉、牵招、张燕、杨凤、石韬、田畴、枣祗、阚泽、王修、张既、韩浩、常林、任峻等部郡兵、护兵，共二十万人马。
县兵虽然是郡兵的五倍多，大概有七十多万，但稍微放宽一点训练要求的他们便有了充足时间耕田放牧，基本可以做到自给自足，乡兵大概是县兵的五倍，有三百多万，有足够时间耕田放牧，完全可以做到自给自足，八万名建设兵团护兵以及十倍于他们的八十万屯田兵在稍微放宽训练作战要求的条件，能做到自给自足，不过郡兵的防御、治安、作战任务重，只能做到一半自给，近万人马需要外来粮草补给。
这样算下来，吕布麾下人马现在只有二十四万是需要消耗民众交上来的粮草，跟三千万民众相比，军民比例不到一比一百，吕布jīng简兵力、减轻民众负担的任务胜利完成。
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