营门外已经列好队形的一千重甲铁器，横亘在庞德与严颜之间，就好像一道铜铸铁打的城墙，任谁也难以逾越。庞德本来便无心营救严颜，否则也不会大睁眼睛看着三千冒充马超部下的并州军，尾随在己方后面安营扎寨。原本已经睡下的他，听到远处爆炸声响起之后，便急忙走出大帐，正巧看到了火光之中，结成警戒阵型的一千黑甲铁骑正逐渐收缩包围圈，而另外两千轻骑兵已经开始四处捉拿走散了的蜀军。
庞德一声不吭，急忙命令手下士卒开始忙碌起来。于是庞德营内出现了十分诡异的一个场面，上至将领、下到士卒，彷佛抽风了一般狠命地劈砍着自己原本好好地盔甲，相互之间还损耗着兵器，有的还往自己身上、马匹身上涂抹着刚刚放出的马血。等到这一切都已完成之后，庞德便率领七千丢盔弃甲、衣衫褴褛、神色颓废的西凉骑兵，寻着离石方向开始撤退。
在这之前，被孟达和吴兰强行架离营地的严颜，正带着聚集起来的蜀军急忙向离石方向撤退，结果在半路上又遇到了设伏的徐庶。
黑夜之中，严颜不知伏兵数量，又听到了远处渐渐接近的马蹄声，只以为前有阻截，后有追兵，只好又留下孟达率领两千人与徐庶对阵，自己和吴兰则带着剩余的三四千溃兵继续败退。实际上，后面马蹄轰鸣的不是熊罴军，却是庞德的七千兵马。
孟达上前与徐庶对阵，结果被熊罴军抛射出来的一张大网兜头罩住，还没有来得及施展拳脚功夫，便成了困在网中的又一条大鱼。抓住了孟达之后，熊罴军士卒放声大喊：“放下武器，回家过年；顽抗到底，死路一条！”早已经成了惊弓之鸟的蜀军，见主将撤退，偏将被俘，于是纷纷丢下武器，乞求活命。
时间到了拂晓天光之时，这场预谋许久的袭击终于告一段落。蜀军营中来不及撤退或者没有跟着严颜一个方向撤退的士卒，尽数被围攻的熊罴军捕获，粗略清点下来，人数为三千多；半路上被徐庶伏击抓获的蜀军有两千多，严颜带走的蜀军总计不过三千余人，可谓是损失惨重。
好在袭击发起的比较突然，加之熊罴军没有大规模地使用弩箭和轰天雷，所以蜀军将士的伤亡倒是不多，死伤加起来也就一千多人。至于发起攻击的熊罴军一方，因为行动迅速，部署周密，伤亡小的几乎可以忽略不计。这也得益于大战一起，典韦便将蜀军留守的两员将领活捉，蜀军失去了指挥有关。
痛心不已的严颜带着三千多溃军，一路被尾随在身后不远处的庞德部吓得心惊胆颤，等跑到离石城东门方向时，急忙向驻守此门的宗员求救。宗员听闻严颜身后有大量尾随的敌军，于是赶紧点兵聚将准备拦截，结果却看到一脸惊慌失措的庞德率军而至。
定下心神的严颜，看着丢盔弃甲、同样一脸逃兵样的庞德军，心里的气不打一出来。感情一晚上让自己担惊受怕的追兵，原来是友军，这乌龙整得实在是有点大。可严颜也无法责怪庞德，看西凉马腾军的情形，也是受到了猛烈攻击，折损了不少人马，都是苦命的人啊！
庞德上前向宗员汇报，说听到友军营地乱起时，正准备救援，不料自己营地也遭受了大量敌军的围攻。少将军马超临危不惧，带领三千骑兵与前来袭营的龙骑军张辽激战，掩护己方剩余人马逃出升天，如今少主生死不明。说道这里，庞德已是虎目渐红，悲恸欲泣。
看到掩护右翼的两万友军如今只剩下一万出头，宗员担心熊罴军与龙骑军合为一处，正朝着离石方向靠近，于是赶紧命人将这一情报送到卢植处。送信的亲兵进到卢植营帐之中时，正巧看到卢植手捧一封黄色的圣旨，正紧紧地拧着眉毛凝神不语，于是不敢大声说话，唯唯诺诺地站在一边。
过了片刻，卢植对着身边一位剑客打扮的使者说道：“有劳史阿特使前来传旨，植这便奉命退兵。”说完话，卢植转身看着进来的亲兵问道：“宗员派你来吾营帐，有何事要报？”
于是报信的亲兵将宗员交待的话，一五一十地转告卢植。卢植听完之后苦笑不已，口中自言自语地说道：“好一个赵国昌，算计的丝丝入扣，滴水不漏。我这里特使刚至，他那边就敢虎口拔牙，竟然乘机袭击了蜀军和马腾军……”
原来，卢植营帐之中的特使，正是王越的大徒弟史阿。至于史阿带来的皇帝圣旨，自然是刘辨经不住赵兴的恐吓和三弟刘镕的哀求，要求卢植退兵的旨意。
刘辨另外给卢植写了一封私信，将退兵的理由说的很明白：如果联军和并州拼到最后，结果逼反了赵兴，损失了中央军的大部分主力，以后万一其他势力再效仿并州拥立四皇子和五皇子为帝，则朝廷无力震慑，天下危矣。
至于四皇子和五皇子的下落，则是赵兴故意透露给刘辨得知，也算是不大不小地阴了一把董卓和司马家。
既然明面上和暗地里的退兵理由都很充分，卢植只好就坡下驴，命令围攻离石四门的其余三支部队向己方靠拢，同时又派出快马向攻打皋狼和蔺县的曹孙联军、皇甫嵩军发出急报。
接到了卢植急报的曹孙联军立即撤离皋狼，向着蔺县方向移动，而卢植也是带领已经有些残缺不全的大军向着黄河东岸行军。
按照接到消息的顺序，最先撤军的自然是已经打到黄河东岸的联军三支部队，至于还在黄河西岸游荡的董卓军，卢植则故意耍了一个心眼，命令报信的士卒晚走了两天。董卓军本来距离卢植部就最远，正常情况下发出急报也是最晚收到，如今又被卢植故意延误了两天，等他收到卢植派人送出的军令时，还不定会发生一些什么事情呢！
要怪就怪赵兴，好死不死地将董卓私下里劫了四皇子的事情透露给了皇帝，而皇帝又转身告诉了卢植。卢植一想董卓也是个图谋不轨的家伙，索性阴他一下，说不定会看到赵兴跟董卓鬼打鬼，正好消耗双方的实力。
至于如今还蒙在鼓里的严颜，卢植也是心中厌烦不已，甚至是有些开心地看到一万蜀军如今只剩下了三千多。谁让他还知道司马家竟然劫持了最小的五皇子呢！
本章结束