对门阀世族，梁武帝改变了宋齐二朝对其压抑的作法，尽可能地恢复他们尊崇的地位。下诏命令“凡诸郡国旧族邦内无在朝位者，选官搜括，使郡有一人”。特意置州望、郡宗、乡豪各一人，共计州望二十三人，郡宗三百五十人，乡豪数千人（当时有县一千二十二，乡数不详），安置士人，并让他们负责推荐东晋以来湮灭不显的旧族，使他们有参加政权的机会。在当时，东晋初的百家士族重新得到重视。梁武帝以熟悉《百家谱》的东海徐勉为吏部尚书。徐勉在写给朝臣的文告中，都要避其家讳，以示对百家士族的尊重。萧衍对于宋齐以来“冒袭良家，即成冠族；妄修边幅，便为雅士”的现象深恶痛绝，他命令吏部依据东晋之制，设立选簿，使选举“应在贯鱼，自有铨次”，避免“谱牒讹误，诈伪多绪”之弊，以维护门阀世族的政治利益。尽管如此，萧衍也并不是无条件地赋予百家士族以政治实权。一般说，凡是萧衍的亲故或有功劳的百家士族均可获得礼遇优厚的高官，但他们能否有实权，则决定于其才能和操行。如对尚书省长官的人选即是如此。大族名士谢胐与萧衍关系密切，但生性不堪繁琐，不省职事，萧衍遂以其为侍中、司徒、尚书令，徒有尚书省长官之名，而实权则在同是大族名士却效忠萧衍、熟悉政务的尚书右仆射、侍中范云，以及尚书左丞徐勉手中。范云死后，众人都认为尚书左仆射、大族名士沈约当接替范云，典掌枢要。沈约与萧衍曾同为“八友”，萧衍禅代之际又立有功劳，但萧衍认为沈约为人轻浮，不如尚书左丞徐勉那样稳重忠厚，于是舍沈约不用而以徐勉典掌枢要，与右卫将军大族名士周舍同参国政，使其掌管国史、诏诰、仪礼、法律、军旅大权。徐勉和周舍事君谨慎，决无疏漏。二人曾与别人不住嘴地聊了一整天，但机要之事竟一无所露，众人都非常钦佩。
可是，门阀世族在政治上的腐朽却使得在他们中间像徐勉一类的人如同凤毛麟角。梁武帝为了自身统治的需要，注意在实际政务中发挥寒人的作用。他提出“设官分职，惟才是务”的原则，认为对才华超众的人不以其“居皂隶而见抑”，对生性凶险的人则应“虽处鼎族而宜甄。”天监四年（505），萧衍下诏设立招收寒门子弟的五馆，每馆有生员数百人，由国家供给食宿。只要生员能通一经，策实后即可叙录，“虽复牛监羊肆，寒品后门，并随才试吏，勿有遗隔”。此外，萧衍对“甲族以二十登仕，后门以过立试吏”的选官年令限制也给予一定程度的放宽，下诏规定对寒门中有卓越才能者，选官勿限年次。这些措施为寒门阶层进一步打开了通往中下层官吏的仕途，适应了寒门势力日益崛起的形势。
萧衍是军人出身，靠武力取得天下，所以他对那些拥戴自己的武将功臣优宠备至。武将多是寒门出身。萧衍通过委以高官，封赐显爵的方式，使他们成为新的权贵，时“草泽底下，悉化为贵人”（《粱书·陈伯之传》）。如吕僧珍，起自寒贱，于禅代之际立有殊勋，遂封侯，官至领军将军、散骑常侍，萧衍任其为心膂，“恩遇隆密，莫与为比”。其余如张弘策、曹景宗、陈庆之等人，亦因萧衍称帝而骤富暴贵，或享受甲族权益，或任总方面，或权倾朝野。梁武帝萧衍也尽可能地满足这些人的政治、经济要求，使之成为自己可靠的支柱。
为安排旧族、新贵、寒士，梁武帝定百官九品为十八班，其外又有流外七班；武将内外之班达五十六，有名号二百四十八个。除此之外，梁武帝还不断增置州郡县，以满足门阀世族和寒门素士对官位的需求。
梁武帝优容皇族子弟和权贵后裔以及官吏，他们犯法，全然不受法律的制裁。梁武帝侄子萧正德和大臣子弟夏侯洪等人纠集恶少年公开杀人，劫人财物，梁武帝并不加以处分。御史中丞任昉弹奏曹景宗犯法，梁武帝以其是功臣，按下不治。他优容权贵，却刻于百姓，如果罪该从坐，不论老幼都不得免；一人逃亡，全家人都要被罚作苦役。天监十年（511），梁武帝到南郊祭天，途中一老人拦住他的车，说道：“你使用法律，对民众太严，对权贵太宽，不是长久之计呵！若能改变，对天下是一大幸事！”梁武帝听后，对百姓用法稍有宽缓。
为了有利于封建统治，梁武帝即位后就大兴儒学，制礼作乐。天监元年（502），素善锺律的萧衍，自制四种弦乐器，名‘通’，又制十二笛，辅以锺器，厘正雅乐。天监四年（505），设五馆讲授儒学，并分遣博士祭酒到各州郡立学。他经常亲临国学，讲授经籍，策试生员。天监十一年（512），又制成五礼，共一千余卷，八千一十九条，颁布施行。萧衍自己就是个无所不通的名士，他文思钦明，自幼笃学，博通儒玄。当了皇帝后，虽日理万机，仍学而不止，常常在烛光旁卷不释手，直至深夜。他著有《制旨孝经义》、《周易讲疏》、《乐社义》、《毛诗答问》、《春秋答问》、《尚书大义》、《中庸讲疏》、《孔子正言》、《老子讲疏》等，凡二百余卷，或阐述儒学大义，或以玄学来补充儒学的不足。朝臣对其论点不同意者，都可以奉表质疑，他也一一为其解释断疑。
萧衍博通文史。他钦令编《通史》六百卷，亲自撰写赞序。他才思敏捷，文笔华丽，往往落笔成章。所作的千赋百诗，多是一气呵成，而且尚可文质彬彬，其中也不乏名作，例如“洛阳女儿名莫愁”的诗句到后世还在传诵。他多才多艺，“六艺备闲，棊登逸品，阴阳、纬候、卜筮、占决、草隶、尺牍、骑射，莫不称妙。”在他的倡导和鼓励下，梁朝五礼俱备，雅乐和谐，儒学大兴，文史并茂，东晋以来二百余年，“文物之盛，独美于兹”。北方士族中不少人南望羡慕，认为江南是正朔所在，文化渊薮，想来投奔。梁武帝因此亦十分得意。
萧衍当了皇帝后，勤于政务，孜孜不倦。冬天四更天时就点起蜡烛批阅文件，手坼裂了也毫不在乎。他多自己起草赞、序、诏诰、铭、诔、说、箴、颂、戕、奏诸文，合成在一起，共一百二十卷。他常常因政务繁忙而顾不上饮食。这在封建皇帝里还是比较少见的。但是，尽管他亲理万机，但往往却因用人不当和自身无能而不收实效，甚至会导致相反的结果。
萧衍即位之初，北魏政治已呈现日趋腐朽的状态。梁与北魏在天监初年经常发生小规模战争，互有胜负，边境十分不安定。梁武帝萧衍遂在天监四年（505）大举伐魏。他任命六弟、懦性无能的临川王萧宏为主帅。当时梁军“器械精新，军容甚盛，北人以为百数十年所未有”（《梁书太祖五王传》）。军次洛口（今安徽省洛河镇），萧宏畏敌不进。一天夜里，突降暴风雨，军营出现骚乱，以为魏军前来袭营。萧宏慌忙率数骑弃军逃跑。全军将士既无主帅，纷纷离散，弃甲投戈，填满水陆，置老幼病残于不顾。结果梁军损失近五万人。魏军乘势大举进攻淮南地区，幸赖守军死战，名将韦睿等率大军及时援救，才扭转了岌岌可危的败局。此后，梁魏僵持于两淮地区。梁武帝为阻止敌军南下，于天监十三年（514），发二十万人筑浮山堰（安徽凤阳县境），企图壅遏淮水以灌淹北魏的寿阳城。淮河中沙土轻浮，难以成堰，武帝不听劝谏，靡费千万，役人死伤无数，花费了二年时间，堰勉强建成。初成见效，淮河流域数百里地，并成泽国，北魏军不得不撤退。但不久后淮水暴涨，浮山堰倒塌，沿淮河所有城戍和居民近十余万口，都被洪水吞没。不久后，北魏发生六镇起义，统治阶级内部矛盾也急剧激化。萧衍见有机可乘，欲取乱侮亡，统一北方。大通二年（528），他以来降的魏宗室元颢为魏王，命令大将陈庆之率众七千，配合元颢北伐。元颢和陈庆之进展顺利，先攻下北魏首都洛阳，又连下三十二城。但元颢入洛后，与陈庆之发生矛盾，欲脱离梁朝自立。梁武帝也没有再派大军去支援陈庆之。结果尔朱荣反攻洛阳，杀元颢，陈庆之全军覆没，只身一人化装成僧侣逃回江南。梁武帝自天监四年所开始的北伐事业也告结束。
梁武帝在即位后所采取的一系列内外政策，虽在一段时间内维持了统治阶级内部的稳定，造就了相对的繁荣局面，但也埋下了内忧外难的隐患。连年劳民伤财、无果而终的对魏战争，严重削弱了梁朝的国力，加重了统治危机。对宗室、权贵、门阀世族的优容放纵，使得构成梁朝统治支柱的政治势力日益腐朽透顶。颜之推曾说：“梁朝全盛之时，贵游子弟，多无学术，至于谚云：‘上车不落则著作，体中何如则秘书’。”各级官吏无不专事盘剥，不恤百姓，所以各种矛盾逐渐激化，梁朝统治也开始由盛向衰转化。
晚年昏庸随着功成业就，年事增高，梁武帝本人也开始由有为向无为，由开明向昏庸转化。但他与一般昏庸皇帝有所不同。从个人生活看，他似乎无可指责。他身着布衣，木绵早帐，一冠三载，一被二年。不好酒色，自五十岁起不再娶后宫；提倡后宫节俭，不衣锦绮。又始终以正人君子的标准约束自己。他注意服装仪表整洁，即使是在盛夏季节，也照样衣冠楚楚，决不袒胸露臂；服饰不整不与人相见，哪怕是见内竖小臣也如会见重要宾客一样，正冠整衣。可是，所有这些并不能掩盖他那虚伪、贪婪、猜忌和利己的本性。相反，梁武帝越步入晚年，这些丑恶的东西就表现得越为明显。
萧衍信佛。他称帝后就于建康锺山造大爱敬寺，青溪边造智度寺，又在皇宫内立至敬等殿。他还组织群臣对宣扬“神灭论”的范缜进行围攻，并借口范缜与王亮相通谋而将其流徙广州。但当时他并未达到疯狂笃信的程度。但随着梁朝统治危机的加深，佛教遂成为他用以麻醉自己、欺骗他人的鸦片。他不仅潜心佛经，著解释佛典的义记数百卷，而且经常亲自于重光殿和同泰寺向万余人讲说，他创立了三教同源说，说孔子、老子是佛的学生；佛教是日，儒道是众星，即三教之中，佛教最高，儒道是佛的辅助。他以苦行僧自居，早晚都去佛寺礼拜，屡次设救苦斋，四部无遮会、无碍会，宣称做功德事，替百姓求福，到了晚年，他往往一天只吃一顿饭，饭菜也不过豆羹和粗米饭而已。但他的所谓素食，正如他自己所承认的那样，一个瓜可以变出几十个式样，一种菜可以做出几十种味道。他所谓的为百姓求福，不过是招祸而已。普通八年（527），他首次舍身同泰寺，表示要出家当和尚，呆了四天才回宫。大通三年（529），他再次舍身，群臣出钱一亿将他赎回。中大同元年（546），他第三次舍身同泰寺，群臣出钱二亿才将其赎回。第二年，他舍身念头又发作，结果在寺里呆了三十七天，群臣又花了一亿才将其赎回。不巧，刚刚赎身回宫，同泰寺的塔就烧毁了。他遂下诏，说道愈高魔也愈盛，行善一定会有障碍，应大兴土木，新塔应比旧塔增高一倍。于是役使大量民众造十二层高塔，四次赎身，一次造塔，既为自己捞得美名，也为佛寺骗得大量财力和人力。结果倒霉的是百姓。
萧衍至晚年，既已老眼昏花，怠于政事，又沉溺佛教，每当判决重罪时，往往一天也难下决断。临贺王萧正德父子欲谋反逆，他发觉后，对其声泪俱下地训诫后，就宥赦之。史称：“亲亲及所爱愆犯多有纵舍，故政刑弛紊。”因此王侯益加骄横，或者白天公然于都城大街上杀人，或者在晚上打家劫舍。有的罪犯藏匿于王侯之家，有司知道而不敢搜捕。武帝对此并非不了解，只因都是亲朋故旧，不加以禁止罢了。而黎民百姓，却动辄得咎。当时梁全国编户不过五百万口，百姓每年因犯法而被判二年以上徒刑的，达五千人之多。萧衍还刚愎自用，忌讳别人揭短。史称“衍好人佞己，末年尤甚”（《魏书·岛夷萧衍传》）。有人对他披露了真情，他就暴跳如雷；有人粉饰太平，他则兴高采烈。他自恃才高，不允许有人在他之上。沈约曾恰当地评价他说：“此公好面子，不让着他就会恼羞成怒。”中大同元年（546），名士贺琛上书指出当时弊政有四：其一，官吏搜刮，民不堪命；其二，官吏穷奢极欲，无限浪费；其三，权臣玩弄威福，执法不公；其四，大兴土木，民不聊生。梁武帝看后勃然大怒，叫来主书，口授敕书责骂贺琛，强词夺理地为自己辩解开脱。敕书大意是：“你说什么‘上书不为朝廷所用’，为何不列举出犯法官吏的姓名？你说什么‘奢侈无度’，我与此无关。我除了公宴外，从不吃公家饭，宫里人也如此；凡所兴土木，都不费公家一砖一木，不过是靠雇人借资而已。你说‘宜导之以节俭’，我不沾酒色，居室不过一席之地，宫中无雕饰之物。昼夜操劳，日进一餐，逐渐消瘦，还不是为了国家！你说话要负责。所说的弊端乱政和营建的轻重缓急，都要举出具体事例；所谓富国强兵之术，息民省役之宜，并宜具列！若不如此，则是欺罔朝廷。”贺琛因此不敢再说话，只有谢罪而已。
在这种情况下，出现侯景之乱是不足为怪的。
亡国于侯景之乱侯景是鲜卑化的羯族人。他与东魏皇帝高欢关系密切，曾任东魏河南道大行台，将兵十万，**河南达十四年之久。高欢死，侯景因不肯受继任皇帝高澄节制，以河南十三州降西魏。西魏又欲夺其兵权。侯景在东西夹击的情况下，于太清元年（547）向梁武帝接洽投降，请求派兵援助。
梁武帝当了四十六年皇帝，一直在北伐事业中没有丝毫进展。他听说侯景来降，十分高兴。他贪图河南十三州之地，又想统一中原，于是任命侯景为河南王。又派他的侄子萧渊明率五万人进攻彭城（今江苏徐州市），以牵制东魏，支援侯景。梁军士气低落，纪律松弛，主帅萧渊明怯懦畏敌，无实战经验，结果梁军在彭城外十八里的寒山堰一带，被东魏军队击败，萧渊明被俘，梁军主力几乎损失殆尽。
报信的人到建康，正值梁武帝睡午觉。宦官告诉梁武帝说侍中朱异有急事相告，武帝预感大事不妙，急忙起床来到文德殿。朱异说：“寒山堰我军大败。”武帝惊恐万状，几乎从床上掉下来。宦官急忙扶他就坐。武帝长叹道：“看来我要重蹈晋家覆辙，被夷狄所亡了。”
梁军败后，东魏集中兵力进攻侯景。侯景率四万军队拼死抵抗，几次击败魏军，双方相持数月之久。梁朝因而得到喘息时间，调兵遣将，弥补防务漏洞。侯景因力不能支，被魏军打败，率步骑八百投奔南朝，到达寿阳（今安徽寿县）。梁武帝出于对侯景的感激，正式委任他为南豫州刺史，戍守寿阳。还赐给他青布万段，兵仗若干。双方因利害关系结成暂时的同盟。东魏为了离间这种同盟，对梁武帝展开了外交攻势。让被俘的萧渊明写信给梁武帝，表示只要梁武帝消灭侯景，北朝即可释放萧渊明和其他战俘。梁武帝贪图小便宜，立即同意和议，回信说：“只要萧渊明放回，就立即送回侯景。”侯景虽反对和议，但并未将和议看得很重要。他公然对人说，我取河北不成，夺江南还是有把握的。梁武帝虽有出卖侯景的打算，可是又不考虑其后果，对侯景并不防范。侯景一方面积极备战，一方面利用萧衍与侄子萧正德之间的矛盾，寻找内应。萧正德在萧衍无子时过继给他，但萧统的出生却打破了萧正德继承皇位的美梦。萧正德因此心怀不满。侯景派人与萧正德联系，答应事成后拥立他为皇帝。萧正德喜出望外，成为侯景内应。
太清二年（548）八月初十，侯景于寿阳起兵，以诛中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验、制局监周石珍为名。朱异以奸佞骄贪，蔽主弄权，为时人所疾；其他三人以苛刻为务，号为“三蠹”。故其起兵具有一定的号召力。
梁武帝以萧正德防守长江，正中侯景下怀。十月二十二日，侯景顺利渡江。初渡江时，他只有兵八千，马数百匹。渡江后，兵势大振，遂立即进攻建康。防守宣阳门的萧正德又开城门迎侯景入城。梁武帝慌忙领男女十几万人，甲士二万入台城戍守。太子萧纲见情况紧急，全副武装去见梁武帝，征求对策。梁武帝心灰意懒，说：“这是你自己的事，何必来问我！内外军事指挥，都由你负责吧！”
侯景急攻台城，太子萧纲与良将羊侃拼死抵抗，打退侯景多次进攻，侯景无奈，只好一边胁迫民众为兵，一方面展开攻心战。他发檄文于城内，说：“梁自近岁以来，权倖用事，割剥齐民，以供嗜欲。如曰不然，公等试观：今日国家池苑，王公第宅，僧尼寺塔；及在位庶僚，姬姜百室，仆从数千，不耕不织，锦衣玉食，不夺百姓，从何得之？”（《资治通鉴》梁武帝太清二年）。檄文切中时弊，守城将士为之心动。故虽梁军多于侯景军队，却难以组织反击。
当时台城内只有粮四十万斛，不能支持太长时间。梁武帝欲斩朱异等人以退侯景，被太子萧纲劝阻。他又寄希望于城外勤王援军。但怎知城外梁军二、三十万，在他的子孙带领下，都顿兵不前，专事抢掠。这时，侯景以深受压迫的奴隶为兵，军力增强，又开始攻城。在太清三年（549）三月十二日，台城被围一百三十多天后，侯景攻入台城。
侯景虚伪地派人送呈于梁武帝，写道：“陛下为奸佞所蔽，故臣领众入朝，惊动圣体，今诣阙待罪。”梁武帝问：“侯景在什么地方？让他来。”侯景拜见武帝于太极东堂。武帝故作镇静，问：“你在军队中时间很久了，有什么功劳？”侯景一时慑于皇威，汗颜无语。武帝又问：“你是哪儿的人，而敢到此地！妻子还在北方吗？”景又不回答。别人代为答道：“侯景妻子皆为高澄所杀，只以一人归附陛下。”武帝又问：“刚过江时你有多少兵马？”景回答说：“千人”。“围城有多少人？”答道：“十万”。“那么现在有多少人？”答道：“普天都为我所有。”梁武帝听后，低头无语。
侯景为了收买人心，废黜只当了一百多天皇帝的萧正德，仍奉梁武帝为皇帝。他迫使梁武帝下诏遣还勤王之军，又任命自己为都督中外诸军事。他囚禁梁武帝于太极东堂。梁武帝萧衍受侯景摆布，内心愤愤不平。侯景欲用亲信为司空，武帝说：“调和阴阳，要司空这玩意儿有什么用！”侯景又请以其两个亲信为便殿主帅，武帝还是不同意。侯景十分不满。太子萧纲哭着劝谏武帝不要过于逞强，武帝大怒说：“是谁让你来的！如果社稷有灵，还能重复大业；如若不然，哭亦无济于事！”侯景又让士兵驱赶马匹，带着刀箭在皇宫内出出进进。梁武帝觉得十分奇怪，问左右其中奥妙。有人答道：“这是侯丞相的甲士。”武帝大怒，叱骂道：“是侯景，不是什么丞相！”左右都大惊失色。从此，武帝的要求多不被满足，饮食也为守卫所裁节，遂忧愤饥饿成疾。五月的一天，他病卧于净居殿，觉得口苦，向看守要蜜吃，遭到拒绝。他连叫二声：“荷！荷！”就死了。终年八十六岁。
萧衍死后，侯景立太子萧纲为帝，不久后又杀之。侯景专门从事烧杀掳掠，作为政治经济文化中心的建康，几乎荡然无遗；江南赤地千里，人烟罕见，白骨成堆；梁朝宗室诸王互相厮杀，骨肉相残，不久后同归于尽，政权落入到陈霸先手中。如此结局，不能不归咎于梁武帝萧衍的昏庸无能和养寇贻患。
第三节侯景从尔朱荣到高欢麾下侯景（503—552），字万景。北魏怀朔镇（今内蒙古固阳南）鲜卑化羯人。少年时深受边镇剽悍好武风习影响，行为不拘，善骑射，骁勇好斗，有膂力，深为乡里所惮。被选为怀朔镇兵，曾任功曹史、外兵史等低级官职。北魏末年边镇各族人民大起义飚起，鸣鼓角、树旗帜者不计其数。侯景与怀抱澄清天下之志的怀朔镇队主高欢甚相友好，同图建勋立业。武泰元年（528）四月，秀容川契胡酋帅尔朱荣乘孝明帝被胡太后毒死之机，举兵入洛，发动河阴之变，攫取北魏军政大权。尔朱荣权势熏炙，各地豪强纷纷投奔，侯景亦率私兵归尔朱荣。为开辟前程，又向尔朱荣麾下名将慕容绍宗学习兵法。由于机警敏捷，侯景迅速提高了作战指挥能力。“未几绍宗每询问焉”，甚得尔朱荣器重。
六镇起义被镇压下去后，河北起义军势力又如火如荼发展起来。建义元年（528）八月，义军首领葛荣率军围邺，众号百万。尔朱荣受诏讨葛荣，任侯景为前锋，同率精骑七万①，倍道兼行，东出滏口，与葛荣决战。葛荣自诩久历戎阵，威行河北，己众敌寡，胜券在操。他骄傲轻敌，在数十里平野上箕张平推迎战，分散了兵力。尔朱荣与侯景利用了葛荣的严重错误，腹背夹攻，突破薄弱处，大败义军、生擒葛荣。河北起义军从极盛而一战败亡。侯景战功卓著，擢为定州刺史、大行台，封濮阳郡公，崭现头角。
永熙二年（533），高欢消灭了尔朱荣集团，掌握了魏孝武帝。侯景见高欢势盛，遂率所领之众依附高欢，再图发展。永熙三年（534），因君相矛盾激化，孝武帝奔关中依宇文泰。高欢立清河王亶之子善见为孝静帝，东西魏分立。宇文泰据关中与高氏抗衡，南有萧梁，天下三分之势遽成。侯景在高欢重用下跃马横枪，驰骋疆场，成为东魏重要将领。
侯景悍勇能战，驭军有法，特别注意以厚利抚纳笼络士卒。每战胜后，辄将所掠财宝分与手下将士，故得部众拥戴，“咸为之用”。他精于韬略，机诈权变，有“颇习行阵”①、“多诡诈”②之称。由于善挟巧诈，作战多捷，侯景对东魏雄勇冠一时的猛将高昂、彭乐等亦不屑一顾，嗤此辈“似豕突尔，势何所至”，而自视甚高，桀骜不驯。
经略河南东魏迁都于邺后，高欢置重兵于河北，自居晋阳，全力对付西魏和北方的柔然，对与梁接境的河南一带鞭长莫及。河南古称“四战之地”，战略地位重要。高欢选中久涉行阵、善谋多诈的侯景，经略河南。天平元年（534），侯景受命攻荆州都督贺拔胜，开始苦心经营。他先后在荆州败走贺拔胜、独孤信、史宁等西魏骁将。天平三年（536），侵梁楚州，又获梁刺史桓和。屡屡获胜，战绩斐然。久居河南，侯景对南朝梁廷**状况了解得非常深切。①尔朱荣率兵数各书记载不一，此从朱大渭主编《中国农民战争史·魏晋南北朝史卷》第251页。①《册府元龟》卷442《将帅部》。
②《太平御览》卷313引《三国典略》。
他藐视梁武帝萧衍妄敦戒素、佞佛昏谬，曾踌躇满志地夸口，愿请兵“横行天下，要须济江缚取萧衍老公，以作太平寺主”，骄矜自负溢于言表。
天平四年（537），高欢大举伐西魏，任侯景为西道大行台，“经略关西”。侯景建议兵多力有余，宜分前后二军相继而进。前军若胜，后军全力，前军若败，后军承之。高欢不纳此万全之计，十月，在沙苑战败。嗣后，侯景向高欢请劲兵数万，言称追击宇文泰骄胜之兵，实则想乘机入关割据，被高欢妃娄氏识破，未行。
沙苑战败后，西魏军东进洛阳，河南诸郡多降。为争回此战略要地，元象元年（538）二月，侯景率卢勇等将收复广州。南汾州、颍州、豫州亦复入东魏。秋七月，侯景与司徒公高敖曹围西魏将独孤信于金墉城，宇文泰亲提大军急趋救援。侯景布阵坚固，北据河桥（今河南孟县西南），南依邙山（今河南洛阳市北），与西魏军搏战，几乎阵擒宇文泰。只因西魏援军继至，兵势复振，宇文泰方反败为胜。此次河桥之战中，侯景善于因机制变、因形用权的特长引人注目。战后，侯景更邀宠睐。高欢对之“仗任若己之半体”，益加倚重。
兴和三年（541）秋八月，东魏任开府仪同三司、吏部尚书侯景兼为尚书仆射、河南道大行台。使领军十万，**河南，“随机防讨”。既以备梁、西魏，又使讨叛贰，侯景成为独当一面的封疆大吏。河南“殷实富强”①，人口百万②，侯景在此经营多年中，早与当地豪族紧密勾结，③逐渐发展成与中央不相协调的强大地方势力，初步具备了割据的经济、政治诸条件。如今获得“与神武（高欢）相亚”的显赫地位和权力，更是如虎添翼，专兵尾大势成。武定元年（543），东、西魏在邙山大战，东魏获得大胜。侯景也因用计赚取虎牢城，连收北豫州和洛州，功迁司空；武定三年（545）改授司徒。侯景官运亨通、权柄在握，土广人众，实力雄厚，久酝于怀的“飞扬跋扈志”难免时时流露。他轻视高欢之子高澄，对东魏将领司马子如口出大言：“王（高欢）在，吾不敢有异，王无，吾不能与鲜卑小儿（高澄）共事。”因被高澄视为肘腋之患，也引起了高欢的疑忌和防范。
叛魏降梁武定五年（547）正月，高欢疾笃。高澄先发制人，书召侯景入京。侯景自知一旦入朝，脱离根本，就如虎兕在柙，不仅威权尽失，性命也难保无虞，于是公开据兵反叛。河南诸州刺史、守、令也多与侯景合流。东魏在上年的玉璧之战中损失惨重，高欢新死引起朝野振动，侯景反叛使东魏西、南两面受敌，形势更加严峻。为尽快平叛，高澄对侯景许以种种优厚条件诱降，同时遣重兵昼夜兼行，企图包围侯景，一举歼灭之。侯景仓促难敌，急举河南①《玉海》、《邺侯家传》：“东魏河北、河南三道殷实富强”。
②据《魏书·地形志》上中二卷所录东魏武定年间（543—550）户口数统计：东魏总口数7，591，654。侯景所辖十三州中，除缺阳、西扬、东荆、襄四州户口数外，其余豫、广、颍、洛、北荆、东豫、南兖、西兖、齐九州共764，399口，十三州总口数当在百万左右，约占东魏人口总数13％。③《通典》卷三《乡党》引宋孝王《关东风俗传》曰：“瀛冀诸州，清河张宋、并州王氏，濮阳侯族，诸如此辈，一宗将近万室，烟火连接，比屋而居侯景之反，河南侯氏几为大患，有如刘元海，石勒之众也。”
六州降西魏请援。旋学狡兔三窟，二月，又遣行台郎中丁和上表萧衍，倾河南全境豫、广、颍、洛、阳、西扬、东荆、北荆、襄、东豫、南兖、西兖和齐十三州降梁求援。谋援举地数量的不同，透露出侯景对西魏心存疑虑，投降乃是解急权宜之计；而对萧梁则无所顾忌，暗蓄有全力斡旋，伺机攘权的险恶用心。梁廷众僚惴惴，皆请拒之。但梁武帝不久前曾夜梦中原牧守以地降梁，权臣朱异为邀宠，释此梦为宇内方一之征。恰值侯景来降，萧衍矜然自得，谓己梦通神，竟利令智昏，引狼入室，欲藉侯景扩土北进。纳降并封之为河南王、大将军、大行台，承制如邓禹故事。五月，东魏韩轨领重兵围侯景于颍川，窘困中侯景再割东荆、鲁阳、长社、北兖四城向西魏请救。宇文泰深谋远虑，既不愿放过此稍纵即逝的东进良机，又审慎冷静地注意防范诈谖叵测的侯景危过翻异。他决意相机行事，纳降后乘势进取河南。遣兵前往颍川解危，又派荆州刺史王思政抓紧接收降地七州十二镇。东魏兵退，侯景出屯悬瓠。喘息未定，宇文泰召其入朝，企图虚委重任，实去其权。侯景深谙此谋，自然不入宇文之彀。他公然宣称“吾耻与高澄雁行，安能比肩大弟（指宇文泰）”，决计马首南向，染指萧梁。
萧衍纳降后即派兵运粮应接侯景。太清元年（547年）八月，贞阳侯萧渊明受命率十万大军屯寒山，与侯景犄角，大举北伐。十一月，东魏慕容绍宗大败梁军，俘渊明，再回师扑击侯景。两军于涡阳（今安徽蒙城）对垒。侯景命战士皆被短甲、执短刃、入阵砍人胫马足，大败慕容绍宗。绍宗裨将斛律光狼狈逃走，张恃显落马被擒。绍宗慨叹“未见如（侯）景之难克者也”，遂定计深沟固垒。两军相持数月后，侯军粮尽。太清二年（548）春正月，侯景部将暴显等降绍宗。侯景收散卒步骑八百，奔梁寿阳城（今安徽寿县）。叛梁作乱东魏乘胜收复失地，即令萧渊明遣使述高澄欲“更申和睦”之意，企图离间梁、侯，坐收渔利。此时侯景亡师失地，身价大减。太清二年二月，梁与东魏间开始协商议和事宜。侯景慑于南北复通，“不免高氏之手”，驰启固谏数次，未纳；又向萧衍求与南朝高门王、谢结婚，被梁主拒绝。侯景恨怨，反心更炽。为摸清萧衍真实态度，他诈作东魏书信，言以萧渊明交换侯景。萧衍堕计，复信“贞阳旦至，侯景夕反”，弃卖侯景。既已进退失据，侯景遂破釜沉舟，在寿阳募军聚众，更新军械，秣马潜戈，侍机反梁。并暗结早就觊觎皇位的梁临贺王萧正德，密约事成后拥正德为帝。准备就绪后，八月，侯景以诛长期沆瀣一气、奸佞骄贪、蔽主弄权而为时人所疾的中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验等“三蠹”为名，在寿阳起兵反梁。梁后期，无论是经济、军事，还是阶级矛盾、统治阶级内部矛盾诸方面，早已危机四伏。因北魏东西分裂，无暇顾及江淮，萧衍见边境安宁，囊弓戢矢。政躬多暇，竟溺陷释教，废弛朝纲。士大夫上行下效，争尚空谈，不习武事，文恬武嬉，奄无生气。武帝长斋事佛，自奉仁慈，对王侯官吏多有宽纵。他们作恶有恃无恐，乃至白昼杀人越货，劫道行凶。地方官贪赎横行，残民以逞，直至搜刮净尽方肯罢休。大同十一年（545），梁散骑常侍贺琛启陈时弊，言户口减落，长吏贪残，风俗侈靡，官场窳败，经济凋敝。他言辞直切，武帝恼羞成怒，严辞诘责，而又无可如何。梁朝阶级矛盾日益激化，自大通元年（527年）至侯景叛乱的二十二年中，梁朝农民多次揭竿而起，参加者万人以上的较大规模起义就高达八次。少数民族的反抗也此起彼伏①。萧梁已酿成“人人厌苦，家家思乱”，“国有累卵之危，俗有土崩之势”的岌岌可危局面②。侯景起兵，及时准确地抓住了梁朝社会矛盾尖锐的重要症结。他传布檄文，直斥梁朝“割剥齐民，以供嗜欲”，疾呼“今日国家池苑、王公第宅、僧尼寺塔，及在位庶僚，姬姜百室，仆从数千，不耕不织，锦衣玉食；不夺百姓，从何得之？”陈词慷慨激昂，颇具煽动性。且起兵之初约束军纪，不使扰民，故而得到北兖州等地城人响应。
梁宗室诸王见武帝年老、朝多秕政，也不免隐生雄心。又见武帝舍嫡立庶，更激起诸王觊觎帝位。侯景南下正好提供了他们借勤王之机勒兵观变的机会。
侯景连下谯州（今安徽滁县）、历阳（今安徽和县），兵临长江。梁都官尚书羊侃建议据采石，袭寿春，迫使侯景进退失据，自然瓦解。但萧衍闭目塞听，盲信天险长江；麻痹轻敌，拒绝这一正确建议，放弃了主动攻击、消灭侯景的最佳战机。萧衍更万万没想到前太子临贺王萧正德会勾结侯景，里应外合，竟委任正德负责建康防务。梁军布防混乱，疏于戒备，给侯景造成了可趁之机。十月下旬，萧正德派船数十艘，假借运荻草，自横江偷渡侯景及所部兵八千，马数百匹到采石。侯景轻越天险，直掩建康。江南承平岁久，罕见兵甲。侯军猝然出现，公私骇震，一片慌乱。两天后，侯军抵建康朱雀桁南，建康守将庾信、王质、萧大春、谢禧等均不战弃阵而逃。侯景未遇激战，连下东府城、石头城，屯军皇宫所在地台城之下。自此，水火兼用，在三十余万陆续集结的梁援军环视下，连续攻城一百二十余日。
围逼既久，台城内粮尽疫行，军士煮弩熏鼠捕雀而食。饥疫死者“横尸满路”，“烂汁满沟洫”，后来仅剩二三千羸弱死守。侯景也渐粮饷不支，又闻梁荆州精锐援军将到，遂谲诈求和以却援足粮。太清二年二月，与梁武帝歃血为盟停战。萧衍接受侯景的戢兵条件，割江右四州之地（南豫、西豫、合州、光州）予侯景，遣诸路援军返师，台城守卫也尽收兵甲。侯景及时补充军粮，缮修器械，休整军队。十余日后，毁盟重开战幕，悉力猛攻。三月十二日台城陷落。萧衍沦为阶下囚，五月饿死。侯景虚立梁简文帝。梁名存实亡。
侯景自寿阳起兵，奇袭建康至攻陷台城，历时仅七个月。他率不善水战的少量北军，越过长江，长驱直入，短期内一举摧毁梁朝，实属惊人。他的成功与萧衍昏谬愚瞽密不可分，但也反映出侯景战术灵活，判断准确、工于心计的指挥才能。侯景所以敢以处于劣势的少量军队，大胆攻敌，关键在于善于用奇。他料敌正确，充分利用敌人的弱点，抓住宗室伪饰勤王、顿兵不战和援军将帅惧战自保、互相猜忌，梁军士气泄沓、没有正面打硬仗的战斗力等有利条件，集精兵锐卒，攻敌要害，速战速决，化弱为强，未战已先胜敌一筹。
为达到奇袭目的，侯景巧辟蹊径。起兵前，先暗结萧正德作内应，故能悄无声阒，拱手越过长江，萧梁也因此失去最重要的战略屏障和心理优势。即使已兵扼建康咫尺的板桥，侯景还假惺惺地宣称起兵仅为诛权佞，无意问①据张泽咸、朱大渭编《魏晋南北朝农民战争史料汇编》第五卷《萧梁》部分统计，时间迄萧衍死时为止。并参阅朱大渭主编《中国农民战争史·魏晋南北朝卷》第199页。
②《文苑英华》卷七五四·梁典总论。
鼎，以麻痹萧衍。梁布军尚未停当，侯景已轻骑简从，飞袭建康。萧梁猝不及防，受创凛然。
对陆续赴援的三十余万勤王梁师，侯景也从冷静的分析出发，决定自己的战术。他根据“外援虽多，各各乖张，无有总制，更相妒忌”；将不威严，兵不整肃；或游疑观望，或闻风而逃；指挥系统紊乱不灵，嫌隙颇深实力大减等情况，断定梁王侯、诸将，无有敢撄锋铦，“竭力致死”，与己争一胜负者。大胆积极进攻，先发制人，挫敌锐气。太清二年十一月，侯景陈兵于建康覆舟山北，与绍陵王萧纶对阵。萧纶畏葸不战。日暮，侯景更约次日会战，佯退。安南侯萧骏麾军追击，侯景出其不意，陡然回师反扑，乘胜击破赵伯起等军。诸军皆溃，萧纶奔逃。侯景悉收辎重，生擒西丰公萧大春，安前司马庄丘慧、主帅霍俊等。梁军夺气、胆寒。太清三年正月，侯景再次主动出击。在青塘消灭了援军中坚韦灿军队，再一鼓作气与援军统帅柳仲礼决战。柳仲礼受伤，战败气馁，诸军愈加仓皇。侯景不失时机暗贿金镮，自此柳仲礼闭营不战，敛势冷观。援军戎幕清闲，掠民财产。侯景解除了后顾之忧，集中兵力，凌厉攻击台城。
军事强攻的同时，侯景双管齐下，成功地运用了政治攻心的战术。台城守军中，有相当一部分是南朝贵族官僚的奴隶。奴隶素居社会最底层，被视为生口，等同牛马。他们深仇蕴蓄，犹如满弩紧弓，一旦找到了爆发的契机，就会转化成强大的战斗力。侯景在攻城中，宣布放免在南方沦为奴隶的北人为良，并不次任用，以重赏招引他们从军。朱异家奴逾城投景，侯景封为仪同，并令乘良马，披锦袍，往来城下，炫耀城内说：“朱异五十年仕宦，方得中领军，我始仕侯王，已为仪同。”奴隶鱼贯偷出，趋降侯景，感激私恩，愿为效死。故胡三省以为，萧梁虐奴，咎由自取①。显然，侯景诱募和抚纳奴隶，巧妙地分化和动摇了台城的抵抗力，有效地壮大了自己的力量。攻台城藉此而收意外之效。
太清三年二月末，侯景再施诳诈，又获成功。他利用萧衍久困疲怠，急欲偃兵的心理，投其所好，提出停战为盟。诱使梁军撤援弛备，自己抓紧储粮筹辎。然后骤然变计，劲卒精甲蓦然猛攻，昼夜不停，一举破台城亡梁。建康之战充分体现了侯景战术灵活、用兵诡谲的特点。
入城后，侯景自为大都督、录尚书事、使持节、大丞相、王如故。掌握梁廷大权。他废萧正德为侍中、大司马。六月，杀萧正德。欲除梁诸藩后篡位，派叛军东进浙东州郡。太清三年（549）十二月，侯军陷会稽，尽有三吴。大保元年（550），侯景自为相国、汉王；十月，自加宇宙大将军、都督**诸军事。梁简文帝成其砧上之俎，萧梁有名无实。
侯景出身行伍，志大识。在久膺疆寄的戎军生涯中，养成了“反覆猜忍”，酷虐凶狡的性格。他有野心而无政干，生性暴戾嗜杀，不能真正收取民心，难于在南方站稳脚跟。故军虽锐勇，不能持久。
侯景初至建康，军令尚严，士卒不敢侵暴。及久攻不下，人心渐散，粮仓将罄，乃纵兵掠民。无论金帛菽粟，恣意劫夺。他令民筑土山攻城，不限贵贱，昼夜不息，乱加殴捶，疲羸者杀以填山，号哭之声惊天动地。城破后，将病人与死尸聚而焚之，惨不忍睹。还在石头城立大舂碓，刑人或加杀，或断其手足，刻析心腹，破出肝肠；他封箝民口，禁人偶语，犯则刑及外族。①《资治通鉴》卷一六一。
遣军攻浙东，他鼓励诸将破栅平城尽屠毋赦，以扬威名，故其将领专务焚掠，杀人如芥。南方人民创痛巨深，仇恨侯军暴虐荼毒，“虽死不从之”。啸聚筑垒，亟起抗暴。南方土豪酋帅亦趁国土板荡，朝廷倾覆，风云际会，异军突起。他们凭藉私人武装，参与争夺最高统治权的斗争，成了后来平定侯景的主力，登上了南朝政治舞台。
侯景横逆衄践，江南经济文化遭巨大损失。梁都建康所在地扬州和邻近的东扬州向来富庶繁荣，为南朝财政所本。亟经摧燎，这一带的社会经济一落千丈。建康城焚掠后满目疮痍，残如荒郊。“户口百遗一二，大航南岸极目无烟”。由于战争中不能正常生产，大宝元年（550）又旱蝗相继，江南发生特大饥荒。百姓流入山谷江湖，以草根木实果腹，草木垂尽，饿殍遍野。就连富室豪家亦皆乏食，鸠形鹄面，坐怀金玉，奄奄待毙。江南千里绝烟，人迹罕见，白骨成堆，高如邱陇，凋残颓废，一二十年后犹未克复。
萧梁文人学士逢此乱离，备历屯蹇而丧命者甚多，大量藏书亦于战火中毁佚。南朝文化受到空前浩劫，但部分文士北逃避乱，客观上给南北文化交流和北齐文化发展以一定推动①。
江南士族自东晋末开始衰落，至梁末已呈沉淫沉弱，生机殆尽之态。他们大多麇集于建康和扬州，因而在侯景暴风骤雨般的扫荡中，被屠戮略尽。皇室萧氏更是难逃灭顶之灾。侥幸身免的士族逃往江陵投靠荆州刺史萧绎，喘息未定，遽遭西掳入关，没为仆隶，耕田养马。南朝士族自此一蹶不振，成为强弩之末了。
侯景凭凌南土，东魏乘梁危迫中不遑顾及淮南，派辛术招携安抚，侵蚀入己。不费一矢，坐得全淮。西魏争城掠地也不甘示弱，先取襄樊，再占益梁，长江上游入其畛域。在军事、经济力量上优势陡增，以后北周灭北齐，隋统一南北的契机遂萌。
侯军在建康和浙东肆虐，长江中上游萧梁荆、郢、雍、湘、益诸方镇却火并正盛。湘东王萧绎不急莽、卓之诛，先行昆弟之戮，结西魏翦除兄弟子侄，为自立清道。宗室自相鱼肉，无异是代侯景行师。大宝二年（551）闰三月，侯景遣军乘机西上。从此时起，侯景在战术上犯了以己之短击敌之长的严重错误。荆、郢虽交通便利，但多为水路，侯军不善水战，难于利用；侯景早已尽失民心，脱离建康根本，骤然难于驻足。他本应水、步两道，鼓行西上，直指江陵；或是身顿长沙、徇地零、桂，积聚兵粮，荆、郢皆可入其掌。但他自恃兵多将广，屡战屡胜，轻视梁荆州精锐。兵分五千守夏首，再分一万趋巴陵，另有一路指叩江陵。兵分势散，各路又未能协同默契。当前锋任约军与梁徐文盛军相接后，萧绎抽兵驰救，任约窘急。侯景率兵援任约，四月，在西阳被长于水战的徐军打败。梁军一味逃窜惧战的颓势开始扭转。侯景急遣轻骑三百袭陷郢州，擒刺史萧方诸。徐文盛等军心大乱，奔归江陵。梁将王僧辩受命拒侯景，在巴陵（今湖南岳阳）沉船靡旗，伪装将遁。侯景中计，昼夜猛攻巴陵、数旬不克。锐士尽于坚城，士卒饥于米菽，军中疾疫蔓延，死伤大半，侯军战斗力大损。六月，赤亭大战中，梁将胡僧祐和陆法和败擒任约，断侯景一臂。侯景只得放弃经略江汉，退走建康。梁豫州刺史荀朗自巢湖出濡须邀击侯景，破其后军。梁军士气大振，转入战略反攻。因利乘便，沿流进讨。侯景丧师失将奔逃，船只前后不接。
①参阅缪钺《颜之推年谱》，见《读史存稿》1982年版。
回到建康后，侯景自恐不能久存，欲早逞为帝之心。八月，幽禁简文帝，立豫章王萧栋，改元天正。九月，杀简文帝及其诸子。十一月，废萧栋自立，改元太始，国号汉。
承圣元年（552）三月，梁江州刺史王僧辩军、东扬州刺史陈霸先军与侯景在姑孰和石头城北激战。侯景情穷势绌，率部下数十人遁逃。四月，在沪渎下海，北逃途中被随行羊鹍所杀。
第十九章高欢、宇文泰、北周武帝第一节高欢高欢（496—547），字贺六浑，渤海蓨（今河北景县东）人。东魏王朝的建立者和实际统治者。
从队主到晋州刺史高欢自称是河北大族渤海高氏的后裔①。六世祖高隐曾任西晋玄菟太守，以后三世又有人在鲜卑慕容人所建立的前燕、后燕政权里为官。拓跋珪灭后燕，曾祖高湖降魏，为右将军。祖父高谧仕魏，官至侍御史，因犯法依律徙居怀朔镇，降为兵户。
怀朔在今内蒙古固阳西南，是北魏边塞六镇之一。这一地区的镇兵和镇民以鲜卑人为主，也有被迫徙居这里的汉人和其他民族的人口，由于长期的民族杂居，后者多已鲜卑化了。高欢就是一个鲜卑化的汉人。
北魏后期兵户的社会地位很低，属于半自由人。他们只有在立下战功以后，由政府赦免才能与一般国家编户的地位相等。高欢的早年生活充满了贫困和屈辱。母亲死后，他一直被寄养在姐夫尉景的家里。长大以后，靠着娶上有钱的老婆，高欢才买到马，被镇将提拔为队主，后改任函使。函使主要负责由边镇往首都洛阳传递信件，是一种职务低贱的小军官，受人鄙视。有一次仅因为坐着吃饭，高欢便遭到上司的一顿痛打。
高欢当函使共有六年，其时正值宣武帝末年到孝明帝初年。北魏政权已十分**，最高统治阶层穷奢极欲、佞佛成风；朝中权贵卖官鬻爵，贿赂公行，地方官吏更是拚命聚敛财富。劳动人民在沉重的租税赋役压迫之下，大量地破产、流亡，各种社会矛盾迅速激化。函使的生活，打开了高欢的眼界，许多社会问题迫使他去思考。高欢预感到北魏的统治在走向绝路，天下将要大乱。他是一个有政治抱负、想干一番事业的人，觉得时机快要到来了。神龟二年（519）二月，洛阳城内发生皇宫卫队的武士们聚众闹事的乱子。千余名羽林、虎贲集会，抗议政府排抑武人，先在尚书省诟骂，继而闯入征西将军张彝的私第，殴伤主人，烧死其子。事后，北魏政府只惩办几个头目，其余的人一概赦免不问。高欢在洛阳目睹了事件的全过程。回到怀朔，他对家人说：“政府**无能到这种程度，前途可想而知。天下大乱，钱财能够保得住吗？”于是，他有意识地用钱财去交结那些有志造反的朋友。慢慢地，在高欢的周围聚拢了一帮志同道合的人。
北魏末年，北方边镇地区是社会矛盾的焦点。这里的镇兵、镇民受到的压迫最深，痛苦最大，动摇北魏统治的各族人民大起义也首先从这里爆发并向全国波及。高欢和他的一伙，先后参加过两支由六镇兵民为主体的河北义军。高欢参加起义，是带着个人野心来寻找出路的。所以在杜洛周义军，他曾制造过谋杀事件，企图夺取义军的领导权。改投葛荣后不久，他又叛降义①关于高欢的族属，《魏书·高湖传》、《北齐书·神武帝纪》皆记其世系出于渤海名门高氏。清人王鸣盛最早提出怀疑。周一良教授推论高欢本非汉人，王仲荦教授也持此说。缪钺教授更认为高欢乃塞上鲜卑或汉人久居塞上而鲜卑化者，既贵之后，伪造世系。谭其骧教授则考证出高欢的族属出于高丽。军的死敌尔朱荣。
尔朱荣是塞上北秀容川（今山西保德县朱家川一带）契胡族酋长，拥有部落八千余家。北魏内乱，他乘机大肆招纳兵勇，发展武装力量。北魏政府授予尔朱荣车骑将军及并、肆、汾、广、恒、云六州讨虏大都督的职务，利用他的兵力镇压起义。尔朱荣兵势日盛，野心逐渐膨胀。高欢迎合他的心理，建议举兵内向，通过武力控制北魏政权。由此高欢深得尔朱荣的信任，被任命为亲信都督（卫队长）。武泰元年（528）二月，尔朱荣以高欢为先锋，长驱下洛，通过血腥的屠杀，制服了北魏朝廷，把持了大权。当年九月，尔朱荣出兵镇压葛荣。高欢利用旧日与河北义军的关系，进行分化瓦解，诱使七个称王的义军首领脱离葛荣，导致河北义军的最后失败。之后，高欢又参与镇压山东的羊侃、邢杲起义，以功累迁为第三镇人酋长、晋州刺史等职，成为尔朱荣最得力的部将。尔朱荣认为，在他的下属中，只有高欢可以代替他统军，是个帅才。
移军河北，另立门户永安三年（530）北魏孝庄帝不甘心作傀儡，用计将尔朱荣杀死。尔朱荣的侄子尔朱兆统领余众，从晋阳（今山西太原）起兵赴洛为叔父报仇。临行前，尔朱兆要高欢与他同行。高欢以汾晋地区的山蜀作乱为借口，滞留晋州（今山西临汾地区）不动。在尔朱氏家族中，高欢只敬畏尔朱荣一人，认为尔朱兆粗鄙狂愚，成就不了大业，不愿意附属于他。尔朱兆兵陷洛阳以后，高欢警告他不要对皇帝下手，否则将会十分被动。然而尔朱兆置之不理，仍将孝庄帝弄到晋阳缢死。这使高欢决意脱离尔朱氏，另立门户。
当年十月，河西牧子费也头部纥豆陵步藩率众南下，在秀容川大破尔朱兆，进逼晋阳。尔朱兆向高欢告急。高欢一面答应救援，一面借口无桥渡河，逗留缓行。当时他的内心十分矛盾，既希望尔朱兆被费也头消灭，又害怕费也头兵势太强，日后难除。经过再三犹豫，才在尔朱兆反复求援后，与之联兵合击，将费也头打败。
在打败费也头的当天夜里，尔朱兆兴致勃勃地来到高欢的营寨，要来个通夜宴饮。席间，尔朱兆向高欢请教治理他辖下的二十万六镇降户的办法。所谓六镇降户，就是参加河北起义的六镇兵民残余力量。起义失败后，尔朱荣把他们强徙到山西的并州（今山西太原地区），肆州（今山西忻县地区）一带。由于受到契胡军人的欺凌，无法生活，六镇降户经常起来反抗，前后二十六次造反。尔朱荣、尔朱兆杀死了很多人，但是骚乱仍然不断发生。所以这些六镇降户成了尔朱兆最头疼的问题。而高欢却对他们很感兴趣。他要与尔朱氏分手，苦于兵力不足，而六镇降户正是他所需要的力量。他知道凭借自己同六镇的特殊关系，不但有能力控制他们，而且能把他们训练成一支驰骋天下的劲旅。于是，高欢对尔朱兆说：“二十多万人，怎么能都杀死呢？你应该选个可靠的人把他们编制和统率起来，再有人闹事，你就惩罚这个将领。有人认真管，闹事的人自然会少了。”尔朱兆说：“好主意！可让谁来管呢？”高欢还没有说话，他的一个下属抢着提名高欢。高欢一拳打掉那个下属的牙齿，还要求尔朱兆处死他。高欢演出的苦肉计，居然骗取了尔朱兆的信任。尔朱兆把统率六镇降户的权力移交给他。高欢害怕尔朱兆酒醒后反悔，立即出营向六镇降户宣布尔朱兆的任命，并命令他们到汾水以东的阳曲川集合。六镇降户向来痛恨尔朱兆而对高欢有一定的好感，所以能够比较服从他的调遣。
高欢为摆脱尔朱兆的控制，借口并肆地区频岁霜旱，缺少粮食，要求带领六镇降户到太行山以东的今河北地区就食。因为事先买通了尔朱兆的左右，他的要求很快得到了满足。
在东去的路上，高欢将尔朱荣妻子从洛阳带来的三百匹战马劫走，还杀死了尔朱兆派遣统领降户家眷的部将。这些作法，不但壮大自己的实力，而且进一步得到了降户们的拥护。
普泰元年（531）二月，高欢率军经上党（今山西长治北）穿大王山，到达河北的滏口（今河北磁县西北石鼓山），驻扎下来。
当时，河北地区的政治形势错综复杂，尔朱氏集团和他们的反对派争夺异常激烈。尔朱氏的亲信刘诞和侯渊分别据有相州（今河北临漳县地区）和定州（今河北定县地区），控制殷州（今河北隆尧地区）大权的则是尔朱氏家族的成员尔朱羽生。反尔朱氏的力量主要集中在幽州和冀州：幽州（今北京地区）刺史刘灵助自称燕王，声言要为孝庄帝复仇。占据冀州（今河北冀县地区）的河北大族封隆之、高乾、高昂兄弟更与尔朱氏势不两立。他们杀死尔朱兆派来的监军白鹞，并将前来偷袭的尔朱羽生打败。此外还有很多坞堡势力也拒绝与尔朱氏合作。
高欢要实现在河北站稳脚根，最终同尔朱氏决裂的计划，就必须同反尔朱氏的河北大族建立联系，以取得他们的支持。因此，他一面自称与高乾、高昂兄弟同宗，一面放出进攻冀州治所信都的口信。由于高欢尚未脱离尔朱氏集团，河北大族搞不清楚他的真实用意。高乾特意来到滏口摸底，他劝说高欢与尔朱氏决裂，并邀请他进据冀州。这时，赵郡大族李元忠也赶到滏口。李元忠是殷州西山的大坞堡主，统领堡户多达数千家。他表示有能力控制殷州的局面，并同意归附高欢。同时尔朱氏也想拉拢高欢，通过他们操纵下的北魏政府进封他为渤海王、东道大行台、冀州刺史等职务。
高欢占据冀州后，开始着手对六镇降户的控制和改造。高欢极意笼络他们，自称是鲜卑人，同他们讲话也一律用鲜卑语。他还千方百计地加深六镇降户对尔朱兆的仇恨。高欢故意散布消息说，尔朱兆要把他们弄到并州去当奴仆，还要征发他们去打仗。一时间，六镇降户人心惶惶，无不切齿痛恨尔朱兆。他们表示拥戴高欢作首领，并决心跟高欢起来造反。高欢看到时机成熟，便向他们讲：“你们这些人不懂得纪律。一个军队，人数再多，没有法度迟早要垮台的。我当统帅，首先要立下纪律，不许欺负汉族人，不许违犯我的军令。”高欢说完，六镇降户全都跪倒在地，高喊道：“不管生死，一切全听将军的安排。”
高欢为什么向他所统率的六镇军队提出不许欺负汉人的问题呢？原来，自孝文帝从代北平城迁都洛阳以后，北魏政府对六镇鲜卑采取歧视政策，这就形成了六镇人对汉化和汉人的仇视心理和报复情绪。河北是汉人居住区，高欢要在河北立足，必须解决鲜卑人与汉人的矛盾。所以，高欢经常劝说鲜卑人要加强纪律，尊重汉人。他对鲜卑军人讲：“汉人是你们的奴婢，男人为你们种地，女人为你们织布，让你们得到温饱，你们为什么要欺负他们？”他自己以身作则，行军路过汉人农田的时候，都要牵着马，步行而过，不让军马踏坏庄稼。高欢还规定，汉族老百姓家的东西，一概不许侵犯。
在当时战乱的年代里，象高欢这样能注意申明纪律、约束军队的统帅，可谓是凤毛麟角了。由于高欢治军严明，他的军队的名声最初还是比较好的。同时，高欢还努力加强同河北大族的关系。他称高乾为叔父，并和自己的儿子以子孙之礼拜见他们。高欢注意尊重他们的民族感情，凡是高氏兄弟在场，他同军队讲话都改用汉语，还允许他们保留自己的军队。为消除对鲜卑军人的对立情绪，他对汉族老百姓讲：“鲜卑人接受你们的粮食和布匹，是受你们雇佣，替你们来打仗，让你们能过上安宁日子的。你们不要恨他们。”这种缓解民族矛盾的做法比较得人心。
经过几个月的努力，高欢在河北立足已稳，遂与尔朱氏彻底决裂。这年六月，高欢授意李元忠攻打殷州城，同时派高乾以救援为名，将尔朱羽生诱出城外杀死。高欢委任李元忠为殷州刺史，并上表宣布尔朱氏罪恶。不久，他在信都拥立北魏宗室元朗为帝，自任丞相、都督中外诸军事、大将军、大行台等职，公开和尔朱氏操纵下的洛阳政府相对抗。
韩陵之役大捷高欢的突然反戈，极大地激怒了尔朱氏一家。八月，尔朱兆亲率大军攻打殷州，李元忠支持不住，败退信都。尔朱兆进驻广阿（今河北隆尧东），与自徐兗进屯阳平（今山东馆陶）的尔朱仲远大军形成对冀州犄角之势。高欢了解尔朱氏家族内部矛盾重重，巧施离间计，使尔朱仲远不战而还。他乘机在广阿大破尔朱兆，俘获甲士五千余人。接着，又连陷殷州、相州，生擒刘诞，迁都城于邺（今河南临漳县西南）。
高欢的节节胜利，迫使迭相猜贰的尔朱氏一家暂时一致起来。在掌握朝政的尔朱世隆策划之下，尔朱兆、尔朱天光、尔朱仲远等人分别从晋阳、关中、徐兗等地调集大军，气势汹汹地扑向邺城，准备一举消灭高欢。
普泰二年（532）闰三月，集结在洹河南岸的各路尔朱氏军达二十万人。
形势对高欢十分不利，尔朱氏军队不但数量多，而且以剽悍雄健的契胡族骑兵为主。而高欢的军队则是步骑交杂，全军战马尚凑不足二千匹，步卒也不满三万人。双方实力悬殊。
面对处于绝对优势的敌人，高欢采取了集中兵力、破釜沉舟的战术。他留下少量军队守护邺城，把大部队调到邺城东南方的韩陵山下、摆成一个圆阵。他命令将士用绳索把许多牛、驴牲畜系好，连结在一起，将去往邺城的归路堵死。高欢的部署用意十分明显，向全军将士表明：现在背靠大山，又没有退路，只有决一死战，战胜敌人才能生存。
战斗开始后，高欢亲自率领主力部队从中路冲向敌阵。河北大族高昂率领三千名由他的乡里部曲组成的私兵担任左翼部队，高昂的弟弟高岳指挥右翼部队。尔朱军仗着兵多将众，从四面包抄过来。他们进攻的主要目标是高欢的中军，企图活捉或杀死高欢。这样，高昂和高岳的左右两军受到压力反而不大。高岳发现受到敌人重点攻击的中军形势危急，当机立断，马上从右军中抽调五百名精锐的六镇鲜卑铁骑，对准敌军前驱部队的主帅尔朱兆猛扑过去。高昂也亲率一千名汉人骑兵，横击尔朱军的左右翼。高欢手下的另一将领斛律敦乘机绕到敌后，攻击敌人的后应部队。骄傲轻敌的各路尔朱军想不到会突然同时受敌，一时懵头转向，不知所措，纷纷溃败逃跑。高欢看见敌军阵角大乱，立即抓着战机，指挥军队迅猛冲杀。尔朱军抵挡不住，很快土崩瓦解。几个尔朱军的将领干脆放下武器投降了。尔朱兆见大势已去，勉强收拾起残兵败将，狼狈地窜回晋阳。他的几个叔叔、兄弟也抛下军队各自逃生去了。在决定命运的韩陵之战中，高欢靠智慧和勇敢打败了敌人。
韩陵之战是中国历史上一次著名的以少胜多的战例。高欢以三万之众打败了七倍于己的敌人，这和正确的战略、战术思想是分不开的。首先，高欢知己知彼。他在尔朱氏的军队中生活过，对于这个军队内情十分熟悉。尔朱军不但内部矛盾尖锐，而且麻痹轻敌。而自己军队中的鲜卑人既对尔朱氏的军队有着刻骨的仇恨，又英勇善战。根据敌我双方的这些情况，高欢制定了一个正确的作战方案。他以断绝自己军队退路、破釜沉舟的办法，激发将士以死拚搏的斗志。这是高欢以少胜多的第二个原因。最后，高欢比较好地处理了内部关系。他尽量调和和消除汉人和鲜卑人之间的矛盾。在战争开始之前，高欢曾担心高昂率领的汉族军队战斗力不强，想派一千名鲜卑兵协助他们。但是高昂认为两族人在一起不便指挥，拒绝了这个建议。在这种情况下，高欢不再坚持自己的意见。这就使得高昂心情比较舒畅，战斗中十分勇敢，还能与其他各部注意配合，互相支援。
韩陵战后，北方的政治、军事形势发生重大变化。尔朱氏各派势力很快被高欢消灭了。除晋阳的尔朱兆尚在苟延残喘外，其余的人不是被杀，就是逃到南朝去了。这年四月，高欢进入洛阳，废杀尔朱氏拥立的节闵帝元恭及原来的傀儡元朗（只因他是魏宗室的疏属），另立元修为皇帝，是为北魏孝武帝。高欢自为大丞相、天柱大将军、太师等职，把北魏政府的实权牢牢地抓在自己手里。
七月，高欢兵发三路，亲率十万大军杀向晋阳。尔朱兆仓皇舍弃晋阳，退到北秀容。次年正月，尔朱兆兵败自缢而死。
建立东魏在此后很长的一段时间里，高欢集中精力对他的军队进行了比较大的调整和改编。他发现晋阳一带地理位置十分优越，四周崇山峻岭，易守难攻，是个极好的屯兵之地。于是，高欢在晋阳建置大丞相府，长期住在那里，遥控洛阳。他还把手下的鲜卑人从河北迁到了并州、汾州一带，并分别在秀容郡（今山西原平县）、寿阳城（今山西寿阳西）、受阳县（今山西文水东）设置恒、燕、云三州侨州政府；又把六镇改为朔、显、蔚三州，分别在六壁城（今山西孝义西南）、邬县（今山西平遥西北）等地设置侨州政府。侨州政府不受当地政府管辖，直属大丞相府。高欢从政治上、经济上给予六镇鲜卑很多特殊的照顾，规定他们以打仗为主要职业，不从事生产，衣食供给都仰承于汉族人民。六州鲜卑拱卫在晋阳的四周，既有利于高欢对军队的调发和使用，又成为他重要的兵源。
永熙三年（534）五月，魏孝武帝下诏调发河南诸州兵，声言要亲自进攻南方的萧梁王朝，而实际上是想突袭晋阳，搞掉高欢。
魏孝武帝同高欢关系紧张，发生在一年以前。几个对高欢专权不满的朝臣向孝武帝建议加强禁卫军，以防备晋阳。本来就不愿受高欢摆布的孝武帝，很快按照他们的意见设置了都督部曲，并大量选拔骁勇，增允武直，还把一部分军国大权转移到高欢的反对派手里。同时，他还秘密地和拥兵关陇的贺拔岳建立联系，任用贺拔岳的哥哥贺拔胜都督荆州等七州的军事。不久，孝武帝杀死在朝中任司空官职的高乾，撤销高欢亲信韩贤建州刺史的职务，将高欢安插在洛阳的党羽一一地清除掉。
高欢识破孝武帝的用心，立即调集二十四万大军，声称应诏南讨，分兵四路，大举南下。七月，高欢引军渡河，迫使孝武帝丢弃洛阳，亡命长安，投奔到贺拔岳的继任者宇文泰那里。八月，高欢占据洛阳，大肆屠杀反对派。但孝武帝的西走，也使高欢失去了政治资本。他前后写过四十多封信件，请求孝武帝东还，均遭拒绝。十月，高欢改立年仅十一岁的元善见为帝，是为魏孝静帝。不久，他以洛阳处以四战之地，难以为都，下令北迁邺城。高欢命令下达后三天，洛阳城民四十万户被驱出家园狼狈就道。高欢留在洛阳处理后事，事毕还晋阳，从此军国大权一概归入相府。北魏被一分为二，以邺城为都的北魏王朝居于宇文泰制下的北魏长安王朝的东方，故史称东魏。东西对峙，败多胜少天平二年（535），高欢镇压了并、汾地区的刘蠡升起义。孝昌年间（525—527），受六镇起义的影响，居住在离石（今山西离石）以西，安定（今甘肃泾川）以东广大山区的稽胡族人民不堪政府压迫，在刘蠡升领导下举行起义。刘蠡升自称天子，在汾州境内的云阳谷一带建立政权。刘蠡升力量日益发展，对以并汾为基地的高欢造成严重威胁。高欢先后三次发重兵进行讨伐，甚至不惜采取欺诈手段，终于将义军战败。赵蠡升被杀，五万多户胡汉人口被高欢俘获。
魏孝武帝逃到长安后不久，与宇文泰发生矛盾，被毒死。宇文泰改立元宝炬为帝，是为西魏文帝。宇文泰以丞相的职务控制大权。西魏同东魏比较，在经济、军事实力方面处于明显的劣势。高欢建立东魏后，有志消灭西魏统一北方，开始频繁地向西部用兵。
天平三年（536）正月，高欢亲自率领一万骑兵袭击西魏的夏州（今内蒙乌审旗南），逼降其刺史斛拔俄弥突。不久，高欢又派兵将准备投降的西魏灵州刺史曹泥、凉州刺史刘丰解救到东魏。两次战争高欢共虏获西魏一万多户人口。
西魏大统二年（东魏天平三年）是关中地区的大灾年，“人相食，死者什六八”（《资治通鉴》卷一五七）。高欢利用这一有利形势，在当年年底大举进攻宇文泰。他以大都督窦泰趋潼关，以司徒曹昂包抄蓝田，自己亲率主力进屯蒲坂。次年正月，宇文泰抓着东魏军队骄傲轻敌的弱点，潜军出小关，突袭窦泰。攻潼关的东魏军没有防备，结果全军覆没，窦泰兵败自杀。高欢听到窦泰的败讯，急忙拆掉为渡河而建置的浮桥，撤军而还。不久，高昂也身受重伤，返回东魏。
天平四年（537）九月，高欢不甘心小关的失败，选择宇文泰东出潼关到恒农（今河南灵宝北）“就谷”之机，一面派高昂围攻恒农，截断宇文泰的归路，一面亲率十万大军，自蒲津（今山西永济西）而西，先后渡过黄河、洛水，屯军许原，准备一举攻陷长安，消灭西魏政权。但是，高欢没有想到，宇文泰会很快摆脱高昂，引兵入关，又轻骑渡渭，将大军隐蔽在渭曲沙苑（今陕西大荔南）一带。高欢的部将由于地理环境不熟，且又麻痹轻敌、纪律涣散，结果二十万之众竟然被不足一万的西魏人马打败。这一战是高欢统兵历史上所遭遇的最惨重的失败，全军将士死伤八万余人，各类武器、铠甲损失十八万多件。
沙苑之战后，宇文泰在关中陇上地区的统治得到进一步巩固，高欢逐渐丧失对西魏的战略优势，靠东魏的力量统一北方的目标已很难实现。东西魏对峙的局面正式形成。
高欢退军后，西魏乘胜攻占了蒲坂和洛阳的金墉城。元象元年（538）七月，高欢得知宇文泰与魏文帝要来洛阳祭拜园陵，遂命令侯景、高昂率军反攻金墉城，自己亲率大军担任后继部队。宇文泰亲自赶来救援守城的西魏军队，在河桥（今河南孟县西南）被侯景打败，几乎被俘。但西魏大军及时赶到，反败为胜。高昂全军覆没，本人为追兵所杀。河桥一役，东魏将士被俘一万五千余人，落水而死的近万人。
高欢在同西魏的几次大战中连续告败，具体原因因战争而异，各不相同，但都是次要的原因。政治上的逐渐**，官吏贪污成风，东魏境内阶级矛盾、民族矛盾不断激化，才是造成这一结果的根本原因。
东魏立国之初，高欢也想对北魏末年泛滥成灾的**吏治予以廓清。天平二年（535），他为在邺城的文武百官规定了给禄标准，并派人检查各州郡县政府官吏执法的情况。但是，随从高欢起家的鲜卑族权贵不顾禁令，依然肆意贪污，高欢无可奈何。有个叫杜弼的行台郎中实在看不过去了，要求高欢惩办贪官污吏。高欢对他说了实话：“官场上贪污的风气，由来已久。武将中有很多人因家眷在关中，受到宇文泰的招诱，去留未定。江南的萧衍专搞礼乐制度，对汉族士大夫有很大的吸引力。我如果对他们过分强调纲纪，不予宽容的话，一旦都离我而去，我怎样立国呀？”等到杜弼再来提建议时，高欢则翻了脸。他命令士兵把弓拉开，刀竖起来，让杜弼从刀锋箭头中间钻过去，然后对杜弼说：“箭也不射你，刀也不砍你，你还害怕。我的军人们却是真刀真枪，百死一生，功劳这么大，贪污点算什么！”高欢以放纵贪污立国，使东魏的吏治、官风**到了极点。
这时，原已缓和的民族矛盾又重新尖锐起来。天平四年（537），治河的民伕死去不少，鲜卑贵族竟讲：“一钱不值的汉人，随他们死去吧。”一个汉族将领听到后气坏了，准备杀死他。汉族、鲜卑族将领之间常因民族关系紧张而发生火并。高昂之死也是由于东魏鲜卑族将领见死不救造成的。
武定元年（543）月，东魏与西魏再次发生战争。战争的导火线是东魏北豫州刺史高仲密据虎牢（今河南荥阳西北）叛降西魏。宇文泰亲至洛阳接应，用兵包围了河桥。高欢匆匆从晋阳赶到黄河北岸，在挫败西魏烧桥的船队后，渡河占据了邙山。两军合战，宇文泰战败，险些被擒。这一仗，西魏军损伤三万余众。第二天，两军又发生战争，宇文泰仍未能取胜，只好引兵入关。这次战争，史称邙山之战。
邙山之战虽以高欢的胜利而告终，但也暴露了东魏内部的许多问题。部将的贪财好利，军纪败坏，严重地损耗了军队的战斗力，一度干扰了高欢的军事部署。当时宇文泰兵败几乎遭擒，大将彭乐接受一口袋黄金的贿赂，竟然将敌军主帅放跑了。
由于平素对下属放纵惯了，高欢感觉到光靠自己的力量很难改变这种局面。他开始采用扶植儿子高澄的办法，试图对不法权贵稍加约束。武定二年（544）三月，高欢把高澄的职务从吏部尚书提升到大将军、领中书监，并将掌管机要的权力从门下省转归中书省。高欢企图以此削弱邺中四贵的权力。邺中四贵，是高欢原来安插在邺城控制东魏朝政的孙腾、司马子如等四人。他们凭借权势，专恣骄贪，成为不法权贵的领袖人物。高澄起用汉族士人崔季舒为中书侍郎，崔暹为御史中尉，授意他们对司马子如等人进行弹劾。高澄下令将司马子如下狱、免职，并当众羞辱孙腾，同时还处死、黜免一大批贪赃枉法的贵族官僚。一时满朝肃然，颇有成效。事后，高欢出面极力安抚司马子如等人，并下书给邺城诸贵说：“崔暹等人居宪台，象司马子如这样同我亲密的人，我都不能救。请你们大家谨慎小心一些。”
为了扩大剥削对象，增加租税赋役收入。高欢在统治区域内多次清查户籍，搜括人口。早在元象元年（538），他曾下令禁止各地牧守令长擅立佛寺，以防止大量国家编户成为免除租税赋役的僧尼。武定元年（543），高欢亲自巡行冀、定二州，校对核实河北地区的户口。次年十月，他又派遣孙腾、高隆之为括户大使，分行诸州，前后共清查出无籍人口六十多万户，并强迫大量流离、侨寓人口返回本乡。
北魏末年，原本已衰落下去的柔然汗国，由于参与镇压六镇起义遂渐强盛起来。东西魏分裂以后，高欢和宇文泰无暇北顾，竞相与柔然通好，遂使柔然可汗阿那瑰称雄漠南，势力无故。武定四年（546），西魏与柔然合谋连兵进攻东魏。高欢得知后，一面在幽、安、定三州的北边险要关口修建防御工事，一面派臣下出使柔然为儿子高澄求婚。柔然可汗拒绝将女儿嫁与高澄，强迫高欢自娶。高欢被迫将其妻匹娄氏处于别居，纳柔然公主为正室。高欢屈辱妥协讨好柔然，以换取北边的和平，全力对付西魏。
这年九月，高欢亲率大军围攻西魏据守的玉壁。玉壁在今山西稷山县西南，处于汾水的下游。西魏设在这里的要塞对东魏的晋州威胁很大。高欢命令士兵昼夜攻城，企图拔掉这个钉子。但是他遇到了西魏守将韦孝宽的顽强抵抗。东魏军队苦攻五十余日，士卒死病七万余人，始终未能破城。高欢智力皆尽，在身染重病之后，解围退军。
高欢回到晋阳后，一病不起，武定五年（547）正月死去，终年五十二岁。北齐建立后，高欢被追谥为献武帝，后改谥为神武帝。
高欢的一生可以分前后两个时期。前期，他经历了各种艰难曲折，从出身低贱的兵户之子成为一名统帅，并建立了强大的东魏王朝。他擅长分析和把握客观形势，并能作出决断。他所采取的一些措施，在大多数情况下是成功的。但是在他的后期，由于没有勇气对其营垒中的**风气进行斗争，他徒有杰出的政治、军事才能，也终未能有大的建树。在东西魏长期的战争中，高欢占据着实力上的优势。东魏地区经济发达，人口众多，但是战争的结果却是败多胜少。另外，高欢明知下属侯景专兵一方，不易驾驭，却又不在生前及时处理，导致侯景在他死后作乱，使东魏丧失河南四州之地，国力大伤。高欢诸子高欢共有十五子。
长子高澄（521—549），字子惠。十一岁时被封为渤海王世子，次年加封侍中等职。东魏建立后，先后为尚书令、大行台、并州刺史、京畿大都督、吏部尚书等职。武定二年（544）以大将军、中书监之职居邺，受父命控制朝政。高欢死后，继任大丞相，专擅东魏大权。河南大行台侯景将兵十万反叛东魏。高澄派慕容绍宗等人南下镇压，大破侯景。武定七年（549）高澄完成夺取东魏皇位的准备工作，突然为邺城“膳奴”蓝京杀死，时年二十九岁。北齐建立后，追谥为文襄帝。
次子高洋（529—559），字子进。父兄执东魏朝政期间，先后任尚书左仆射、尚书令、中书监、京畿大都督等职。高澄被杀后，进爵为齐王，受封为使持节、丞相、都督中外诸军事、录尚书事、大行台等职。武定八年（550）废东魏皇帝自立，改国号为齐，史称北齐。在位期间，重用汉族官僚杨愔等人，删削律令，并省州郡县，减少冗官，严禁贪污，注意肃清吏治；前后筑长城四千里，置边镇二十五所，屡次打败柔然、突厥、契丹，出击萧齐，拓地至淮南。后期以功业自矜，纵欲酗酒，残暴滥杀，大兴土木，赏费无度，遂国势转衰。天保十年（559）病死，时年三十一岁。谥号为文宣帝。
六子高演（535—561），字延安。兄高洋在位期间，封常山王，历任并省尚书令、司空、大司马、录尚书事等职。高洋死，子高殷嗣位。乾明元年（560）三月，高演在鲜卑权贵的支持下发动政变，杀死汉族大臣杨愔等人，自为大丞相、都督中外诸军事、录尚书事，掌管朝廷大权。八月废高殷，称帝改元。次年马惊坠地，伤肋而死，年二十七岁。谥号为孝昭帝。
九子高湛（537—569），兄高洋、高演在位期间，封长广王，历任尚书令、司徒、太尉、并州刺史、京畿大都督、大傅、录尚书事、右丞相等职。高演死，大宁元年（561）十一月即皇帝位。在位期间，督修律令，成《齐律》十二篇、令四十卷。颁行新的均田令和租调法，并对三长免役特权作出新的调整。清河四年（565）四月，禅位于子高纬，称太上皇。天统四年十二月（569年1月）病死，年三十二。谥号为武成帝。
第二节宇文泰宇文泰（507—556），字黑獭，代郡武川（今内蒙古武川西）人，鲜卑族属，西魏王朝的建立者和实际统治者，西魏禅周后，追尊为文王，庙号太祖，武成元年（559），追尊为文皇帝。
边镇武吏宇文泰的先世是东胡族宇文部的酋长，东汉末年，宇文部加入鲜卑檀石槐部落联盟，遂亦鲜卑化，游牧于今内蒙古西拉木伦河上游地区。西晋末年，部落强盛，自称单于，从阴山南迁，居于辽西。四世纪中期，被鲜卑慕容部所灭，慕容皝迁宇文部五千余落于昌黎（今辽宁朝阳市），一些宇文部贵族遂先后入仕前燕、后燕政权，宇文泰高祖陵即仕于后燕，拜驸马都尉，封玄菟公。皇始元年（396）八月，北魏太祖拓跋珪领军进攻燕都中山（今河北定县），燕军大败，次年十月，魏军克中山，后燕将吏士卒降者二万余人，宇文陵亦率甲骑五百降魏，拜都牧主。天兴元年（398）十二月，北魏徙六州二十二郡豪杰于代都平城（今山西大同市）一带，以加强控制，宇文陵也随之迁武川，遂世居武川。
正光五年（524），破六韩拔陵领导的边镇起义在沃野镇（今内蒙古五原县东北）爆发，随后，起义军大将卫可孤攻下武川镇。不久，武川镇中下级军官贺拔岳父子，宇文泰父宇文肱等袭杀卫可孤，投降政府。其时，北魏王朝向柔然借兵镇压起义军，柔然骑兵在攻下六镇后，大肆掠夺破坏，致使六镇饥荒严重，北魏政府只得移饥民于河北就食。宇文泰和其父、兄也被徙到河北博陵（今河北安平）。孝昌二年（526）正月，怀朔镇镇兵鲜于修礼率领北镇流民于定州左人城（今河北唐县西）起义，宇文一家亦参加了起义队伍。但在前往左人城途中，被政府军击败，宇文肱及其长子、次子阵亡，宇文泰与其兄洛生幸免于难，入鲜于修礼军中。及修礼死，又入葛荣军中，被任为将帅。葛荣失败后，尔失荣惧宇文兄弟有异心，遂托以他罪，诛洛生，宇文泰慷慨陈述，才释去尔朱荣对他的戒心，免遭其难。由于宇文泰与尔朱荣的部将贺拔岳有旧，岳亦是武川军人，与泰父肱关系甚密，因此，宇文泰被收编在贺拔岳部下。
永安三年（530）春，尔朱荣以尔朱天光为主帅，贺拔岳和侯莫陈悦为副帅，率兵前往镇压关陇起义军。宇文泰以步兵校尉的身份随岳入关，因镇压起义军有功累迁至征西将军、金紫光禄大夫，增邑三百户，加直阁将军、行原州事。在镇压关陇起义的过程中，宇文泰乘机扩大自己的影响，对吏民施以恩惠，羸得了不少人的好感。是年九月，孝庄帝诛杀尔朱荣，但大权仍操在握有大军的尔朱氏手中。中兴二年（532）月，尔朱天光领兵东返，不久，尔朱氏败灭，天光亦被杀。先是，天光东返，留弟显寿镇守长安，贺拔岳用宇文泰计，袭取长安，泰帅轻骑为先锋，倍道兼行，显寿闻报，弃城东走，至华阴（今陕西大荔），被泰军追及擒获。及天光死，关中只剩下贺拔岳与侯莫陈悦两个军事集团。同年，魏帝授贺拔岳为关西大行台，岳以宇文泰为行台左丞，领府司马，事无巨细，皆委之于泰。
尔朱荣之败，高欢之力也，高欢亦由此而位居丞相，秉掌大权。孝武帝对这种政由旁出的局面很不满意，密与贺拔岳相结，想依凭岳在关中的实力来牵制高欢。初，贺拔岳遣行台郎冯景诣晋阳（今山西太原市南）见高欢，欢与景歃血为誓，约与岳结为兄弟，景还，告诉贺拔岳，高欢奸诈有余，不可轻信。时为府司马的宇文泰自请使晋阳，以观察高欢为人，既至，与高欢口答应对，敏捷雄辩，欢欲留泰为己用，泰固辞而返。宇文泰回到长安，对贺拔岳分析了当时形势：“高欢决不甘于为臣下者，他之所以还没有篡夺皇位，是惮于你们兄弟二人。至于侯莫陈悦其人，不过是个庸人，只是碰上了好机会，才得以居高位，其既无忧国之心，也就不为高欢所排忌，只要早作准备，取之不难。如今河西费也头有控弦之骑不下一万，夏州刺史斛拔弥俄突拥兵三千，灵州刺史曹泥、河西流民纥豆陵拔利也各拥部众，心怀异望。因此，今如引军向陇，扼其要害，示之以威，服之以德，即可收其兵马，充实我军。西辑氐、羌，北抚沙塞，还军长安，匡辅魏室，这正是当年齐桓、晋文之举也。”贺拔岳听了非常佩服，遂派宇文泰到洛阳见孝武帝，密陈其打算，孝武帝听后大喜，加宇文泰为武卫将军。
永熙二年（533）八月，孝武帝授贺拔岳为都督雍、华等二十州诸军事、雍州刺史。岳以牧马为名，引兵西屯平凉（今甘肃华亭西），除灵州刺史曹泥依附于高欢外，费也头万俟受洛干、夏州刺史斛拔弥俄突、河西流民纥豆陵伊利等皆归附于岳，秦、南秦、河、渭四州刺史也来到平凉，受岳节度。是年，贺拔岳以夏州（治岩绿，今内蒙古乌审旗南白城子）边塞要地，欲派得力之人为刺史，在众人的极力推举下，以宇文泰为使持节、武卫将军、夏州刺史。宇文泰到州后，抚慰流民，结好少数民族，很快控制了夏州局势。接替贺拔岳为统帅永熙三年（534）春正月，贺拔岳准备讨伐曹泥，遣都督赵贵到夏州与宇文泰商议此事，宇文泰认为：曹泥虽然依附高欢，但灵州（治今宁夏灵武西南）不过孤城一座，未足为忧，值得担心的是侯莫陈悦，贪而无信，必然为患，应尽早谋取之。贺拔岳没有听从宇文泰的意见，坚持己见，与侯莫陈悦共同出兵伐曹泥。然悦早已受高欢密旨，出兵途中，借口商议军事，诱岳入营杀之。
贺拔岳死后，军中无人统帅，人心离散，在大都督赵贵的建议下，众人共推宇文泰为统帅，派杜朔周星夜奔夏州告之。宇文泰闻讯，即率帐下轻骑驰赴平凉，为防事变，令杜朔周帅众先据弹筝峡（今甘肃平凉西北）。宇文泰行至安定（今甘肃泾川北），正遇高欢派来招抚贺拔岳部众的侯景，宇文泰以言语折之，辞气俱下，侯景不敢前往平凉，中途而归。先是，孝武帝正将谋取高欢，闻贺拔岳被害，遣武卫将军元毗为使前往宣旨抚慰，并调岳所领部众还洛阳，及元毗到平凉，宇文泰已被众将推为统帅。
宇文泰统领岳军后，一面命诸军戒严，准备进讨侯莫陈悦，一面上表孝武帝，并与元毗及诸将刑牲盟誓，相约共扶王室，孝武帝遂下诏以宇文泰为大都督，统领岳所部人马。
宇文泰得到孝武帝的正式承认后，立即准备进攻侯莫陈悦。先是，原州（治高平，今宁夏固原）刺史史归，素为贺拔岳所亲信，及贺拔岳死，竟反投于悦，悦遣王伯和、成次安领兵二千助史归镇守原州。因此，宇文泰首先派都督侯莫陈崇帅轻骑一千奔袭原州，擒史归、王伯和及成次安等，缚送平凉。永熙三年（534）三月，宇文泰调发诸军，毕集原州，准备攻悦。四月，军出木狭关（今宁夏固原西南），正逢大雨雪，平地积雪二尺，宇文泰知悦怯而多猜，遂倍道兼行，出其不意直扑悦之大本营水洛城（今甘肃庄浪东南）。悦闻泰军至，留万人守水洛城，自领大军退保略阳（今甘肃秦安东北陇城镇）。宇文泰军到水洛，守军出降，泰即率轻骑数百奔略阳，悦又退保上邽（今甘肃天水）。时南秦州刺史李弼亦在悦军中，见悦败势已定，乃暗中派使者诣泰，请为内应。其夜，悦弃城出，军中惊溃，士卒纷纷来降，宇文泰纵兵奋击，大破悦军，悦仅与子弟及麾下数十骑遁走灵州，宇文泰急令镇守原州的宇文导在前面堵击，又以都督贺拔颖领一军尾追，至牵屯山（今宁夏固原西）追及，侯莫陈悦自杀于野。随后，宇文泰又遣都督刘亮攻取盘踞豳州（治定安，今甘肃宁县）的悦党孙定儿，克之。又以重兵威逼，迫使氐王杨绍先称藩，送妻、子为质。十一月，遣李虎、李弼等讨伐曹泥，明年，曹泥降，灵州遂平，宇文泰徙其豪强置于咸阳（今陕西咸阳东北），以加强控制。
宇文泰平定秦、陇后，实力增强，孝武帝以泰为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司，关西大都督，略阳县公，承制封拜，成为仅次于高欢的有力人物。
建立西魏永熙三年（534）五月，孝武帝欲起兵伐高欢，事泄，高欢有所戒备，中军将军王思政对孝武帝说：“高欢的篡逆之心，已昭然若揭，洛阳非用武之地，一旦遭到进攻，难以守御，宇文泰心存王室，不如前往关中，凭借宇文泰的力量与高欢抗衡。”孝武帝深以为然。先是，秦、陇刚平，夏州长史于谨曾劝宇文泰上书孝武帝，徙都关中，效曹操之举，挟天子以令诸侯，宇文泰接受了这一意见，将高欢结好自己的书信都封交孝武帝，以示忠于王室之心。及孝武帝欲伐高欢，又遣大都督梁御率步骑五千屯于黄河、渭水合口处，以为声援，令秦州刺史骆超率轻骑一千入洛阳，不久，又遣大都督李贤领精骑一千赴洛阳。因此，当孝武帝向大臣征询徙都关中的意见时，上下几乎都表示同意。七月，孝武帝遂从洛阳率轻骑入关，迁都长安，加授宇文泰大将军、雍州刺史，兼尚书令，军国之政，皆由泰定。是年十月，高欢另立元善见称帝，徙都于邺（今河北临漳西南邺镇），北魏分裂。
初，孝武帝与高欢有隙，畏欢权重，欲结援宇文泰，借泰之力量击欢，及徙都长安，政由泰出，仍受制于人，心中不悦，与宇文泰渐生嫌隙，不满之情溢于言表。永熙三年（534）十二月，宇文泰以毒酒害死孝武帝，立元宝炬为帝，是为西魏文帝，明年正月，文帝于长安城西即位，改元大统，宇文泰为丞相、都督中外诸军事、大行台，军政大事尽出于泰手。从此，北魏分为东西，高欢与宇文泰皆居相位，军国大事总属相府，成为实际的统治者，元氏皇帝不过是傀儡而已。
西魏立国后，形势极为险峻，其时，天下三分，东有高欢大军压境，南有萧梁不时构衅。尤其是高欢，视西魏为劲敌，急欲将其扼杀于襁褓之中，而东西魏力量对比又十分悬殊，东魏地广国富，人口逾二千万，兵强马壮，高欢能调动的军队不下二十万；西魏地狭国贫，人口不满千万，宇文泰直接掌握的军队不过三万余人。同时，西魏立国之初，关中即遭大饥，人心浮动。宇文泰也看到了这种形势，大统元年（535）三月，他命各衙署斟酌古今以来的治国经验，且可以用于现实者，制订颁行了二十四条新制。并提拔了武功大姓苏绰为大行台左丞，参与机密，拟订治国大纲，革新政治。
创建府兵宇文泰首先进行的是改革军制，建立府兵制度。
大统三年（537），宇文泰开始整军。先是，东魏连年入侵，永熙三年（524）八月，高欢帅师攻克潼关，进逼华阴（今陕西华阴西南）；大统元年（525）春正月，东魏大行台尚书司马子如率军再攻潼关，见宇文泰已有准备，遂挥师攻华州（治华山，今陕西华县），赖着刺史王罴的拚力死战，才打退了东魏进攻；大统二年三月，高欢又亲率万骑袭取夏州，徙五千户而归。不久，又袭取灵州，徙五千户而归；大统三年正月，高欢又领军屯蒲坂（今山西永济县蒲州镇），于黄河上架设浮桥，准备渡河攻潼关。高欢恃戎马之强，年年进攻西魏，虽然未曾得手，但宇文泰知道，长此下去，实力处于劣势的西魏必然难以支持，当务之急，是要提高士气，增强战斗力，开拓兵源，扩充军队。
大统三年七月，宇文泰集诸军于咸阳，八月，率之于潼关整军，宣布军法军规，不得贪财轻敌，不得作威于百姓，与敌作战，用命则赏之，逃脱皆戮之。通过这次整顿，西魏军队的战斗力大大提高，不久，高欢率二十万大军入侵，西魏以少胜多，在沙苑（今陕西华阴县境内）大败高欢，俘敌八万余人。
随着军队素质的提高，宇文泰又进一步扩充军队，壮大军事力量。初，宇文泰在接受贺拔岳的以武川兵户为骨干的军团时，这一军团人数不过数千人，击败侯莫陈悦后，其大将李弼拥众万人来归，以后，跟随孝武帝元修入关的由鲜卑族人组成的北魏宿卫禁旅也有近万人，合起来，宇文泰掌握的军队约有近三万人，分别由十二个将军率领。沙苑之役后，又通过收编降军等不断补充，人数渐渐增多，到大统八年（542）三月，正式建立六军，时已有兵约十万人。
大统九年（543）二月，高欢将兵十万，渡过黄河，据邙山（今河南洛阳西北）列阵，宇文泰领军击之，战于邙山，大败，士卒损失六万余人，经过数年经营建立起来的一支军队损失大半。而当时关陇地区的鲜卑族人数有限，不可能再大量补充军队，因此，邙山之战后，宇文泰开始从汉族中间吸收兵员，三月，宣布征募关陇地区的豪强地主武装。在北魏末年的关陇起义中，豪强地主为了维护自己的利益，组织乡兵，东西魏分立后，这些地主武装并没有解散，仍然控制在豪强手中。宇文泰通过广募豪强以充军旅这一措施，把这些分散的乡兵武装变成中央军队的一部分，由政府选择关陇地区有名望的人物来统领，从而，既加强了中央对军队的控制，削弱了魏末以来的地方势力，又促进了武川军人集团与关陇地主的联合。此后，到大统十六年（550），又进一步把征兵对象扩大为所有的均田户，这样，西魏军队中汉族士兵的比重进一步增加。
同时，宇文泰又对军队统辖系统进行改革，形式上采取鲜卑旧日的八部之制，立八柱国。除宇文泰自己在大统三年（537）由西魏文帝任命为柱国大将军、都督中外诸军事，为西魏军队的实际统帅外，又在大统十四年（548）任命西魏宗室广陵王元欣为柱国大将军，但仅挂虚名，并无实权，另任命赵贵、李虎、李弼、于谨、独孤信、侯莫陈崇六人为柱国大将军，实际统率六军。每个柱国大将军下有两个大将军，共十二大将军；每个大将军下有两个开府，共二十四开府；每个开府下有两个仪同，共四十八仪同；一个仪同领兵约千人，一个开府领兵两千，一个大将军领兵四千，一个柱国大将军领兵八千，六柱国合计有兵四万八千人左右，这支军队，就是历史上所说的府兵。府兵的前身，由贺拔岳的武川军团、侯莫陈悦军团中的李弼军团以及随孝武帝入关的北魏宿卫禁旅这三部分组成，这些军队都是鲜卑化的军队，尤其是武川军团，前身是六镇鲜卑，大都是拓跋族成员，随着拓跋族的封建化，他们的地位下降，因此，他们参加了六镇起义和河北起义；但是，他们又错误地认为是汉化导致他们的地位下降，而看不到汉化是历史的进步和必然，竭力想回复到原来的氏族部落关系中去，宇文泰出身武川军团，对这种心理十分了解。因此，在建立府兵时，就采用了鲜卑族原有的部落组织，即八部之制，作为编制新军的蓝本。在士兵和军官之间的关系上，保持鲜卑旧日的氏族关系。西魏恭帝元年（554），又以有功诸将继承鲜卑三十六国及九十九姓，除有的将领本来就用鲜卑复姓的不予更动外，那些已经在太和改制时将复姓改为单姓的将领则重新改为复姓，已采用汉姓或本来就是汉姓的，则赐以鲜卑姓，如李虎赐姓大野氏、李弼赐姓徒何氏、赵贵赐姓乙弗氏、杨忠赐姓普六茹氏，凡所统领的士兵皆以他们主将的鲜卑姓为自己的姓氏。
宇文泰借用氏族部落的血缘纽带来组织府兵，使官兵之间蒙上了一层宗族的亲密色彩，以搞好将领和士兵间的结合，提高府兵的战斗力。事实上，府兵的组成，并没有也不可能真正倒退到氏族关系中去，但由于这种兵制多少带有一些过去部落兵制的色彩，因此从那些曾经沦落为兵户的六镇鲜卑来看，身份提高了，地位改善了，从而使府兵的战斗力也增强了。
六条诏书与革新政治大统七年（541）九月，宇文泰颁行了由苏绰起草的六条诏书，“先治心，敦教化，尽地利，擢贤良，恤狱讼，均赋役”。十一月，又颁布了十二条新制，和大统元年（535）三月颁布的二十四条新制合在一起，共三十六条。六条诏书和这些新制的内容十分广泛，包括政治、经济、思想、文化各个方面，并据此而采取了一系列措施。
在政治上宇文泰奉行以德治教化为主，法治为辅的统治原则。要求各级官吏用儒家学说修身，躬行仁义、孝悌、忠信、礼让、廉平、俭约等，恪守这些儒家道德规范。同时又向人民灌输孝悌、仁顺、礼义，用这些儒家伦理纲常观念束缚人们思想，以心和志静，邪僻之念不生，稳定统治秩序。
在用人上奉行唯贤是举，不限资荫，只要德才兼备，那怕出身微贱，亦可身居卿相。宇文泰的这一选官思想体现了打破门阀传统的新精神，保证了西魏吏治较为清明，也为大批汉族士人进入西魏政权开辟了道路。
在这一选人思想的指导下，宇文泰将来自不同方面的人聚拢在自己周围，如李弼原是侯莫陈悦帐下大都督，且互为姻亲，后倒戈归附，宇文泰毫无戒备之心，予以重用，成为统率府兵的八柱国大将军之一。柳敏原是东魏河东郡丞，宇文泰克河东后得之，当即拜为丞相府参军事，后来成为帮助宇文泰制定国策的核心人物。再如武功大姓苏绰，宇文泰对之推心委任而无闲言，如有外出，常常预署空纸授绰，若须有处分，苏绰可以随事施行，事后启告一下即可。正因为宇文泰能唯贤是举，用而不疑，因此西魏政府上下协力，内部团结，保证了各项政策措施的顺利执行。
宇文泰还比较注意听取臣下的不同意见，勇于纳谏。早在大统五年（539），他就下令置纸笔于京城阳武门外，以访求得失。当丞相府记室柳虯提出纳忠谠之言的建议时，宇文泰欣然采纳，并要求史官记事，须得失无隐。宇文泰的这种做法，有助于西魏吏治的清明。
在法律上，宇文泰主张不苛不暴，既要“法不阿贵”，官吏犯法一视同仁，如宇文泰的内兄王世超，任秦州刺史时，骄横州县，结果被赐死。位至大将军的郑伟不遵法度，结果被免职。另一方面又要求断案者慎罚，力戒楚毒之下，自痛自诬，尽量减少冤假错案。大统十三年（552），宇文泰又下令废止流传了二千余年的宫刑。
宇文泰在经济上根据儒家先富后教的传统观念，积极劝课农桑，奖励耕植，并相应地制定采取了一些措施。首先就是将被破坏了的均田制恢复起来，使那些由于土地兼并、战乱、天灾而丧失土地，流落他乡的农民和土地重新结合在一起，从而为农民的生产活动提供了条件。西魏均田制的授田、租调和北魏虽有差异，但变化不大，在役制上却变动较多，对服役年龄、时间、人数都作了重新规定。服役年龄从北魏时的十五岁改为十八岁；服役时间则根据年成丰歉而定，丰年不超过一月，中年不超过二旬，下年不超过十天，使役期大为缩短；人数上则规定每户农家服役者限于一人，避免过多地动用民力，妨碍农业生产。同时，宇文泰还颁行了户籍制度和计帐制度，即预定次年徭役概数的计帐之法，以求赋役的征发较为合理，还对绢的长度作了统一规定，以四十尺为一匹。
宇文泰除了制定颁行上述经济政策外，还明确规定了地方官吏在发展生产方面的职责。每到岁首，州县长官必须督促百姓，无论少长，但能操持农器者，皆令就田，务必不失农时。对于那些游手怠惰，好逸恶劳，不事生产者给以处罚。由于宇文泰衡量牧守政绩的标准之一就是劝课农桑，因此地方官吏大都重视农桑生产，经济逐渐发展，到宇文泰死之前，已经出现了一个仓廪充实的小康局面。
在思想文化上宇文泰雅好儒术，以儒家学说作为思想武器，去除鲜卑族的一些落后习俗和摒弃当时思想领域中风靡一时的空谈玄理、崇佛论道一类的腐朽风习。在京师长安设立国子学，拜儒学大师卢诞为国子祭酒，通过学校教育，培养大批具有儒家思想观念的人士，作为政权的支柱。还根据先秦典籍《尚书》中的《大诰》一文的格式，制定《大诰》一篇，作为文章的样式，于大统十一年（545）宣示群臣，明令自今后文章须皆依此体，力图以此矫正浮华文风。
六条诏书颁行后，宇文泰令各级官吏学习背诵，规定凡不通六条及计帐之法者，都不能为官，保证了这些措施的实施，刷新了西魏一代政治。
开疆拓土大统十二年（546）九月，高欢亲率大军十余万人，围攻西魏据守的玉壁（今山西稷山县西南），想拔除西魏安在汾水下游的这个钉子。西魏并州刺史韦孝宽镇守玉壁，顽强抵抗，高欢先后采用断水道、火攻、挖地道等战术，围城五十余日，士卒死亡七万多人，未能攻下玉壁，最后高欢染疾，只得解围而去。玉壁之战，高欢倾力而出，攻一孤城五十余天不下，智力皆困，以至愤恚成疾，明年正月，发病而死。自此，西魏扭转了过去的劣势，和东魏势均力敌了。
高欢死后，子澄即位，高澄与手握重兵的侯景不和，畏景权重，欲夺其兵权，侯景以河南十三州之地降于西魏。宇文泰接受了侯景的投降，同时又对机诈权变的侯景十分谨慎，分派大军络绎接收侯景所占土地，并示意景交出军队，入朝长安。其时，高澄在侯景叛变后，也派大军进逼，于是，侯景转而投归萧梁，酿成了一场侯景之乱。在平定侯景之乱的过程中，萧氏兄弟争夺帝位，相互残杀，宇文泰乘机略取土地，夺得汉东、益州、襄阳（今湖北襄樊）等地，控制了长江上游和汉水。
大统十七年（552），侯景败亡，梁武帝第七子萧绎在江陵（今湖北江陵县）称帝，是为梁元帝。萧绎在侯景未平前，曾称臣于西魏，与西魏订立盟约；西魏以竟陵（今湖北潜江西南），梁以安陆（今湖北安陆）为界，请同附庸，并送质子。既称帝后便不再称臣，宇文泰派使臣宇文仁恕到江陵聘问，梁元帝向宇文仁恕表示，梁已统一，西魏应将所占梁、益、襄阳等地归还梁朝。宇文仁恕还告宇文泰后，泰认为既已取得梁、益，就应进一步规取江汉，恰巧此时萧绎侄萧詧入朝西魏，请求出兵击绎。于是西魏恭帝元年（554）九月，宇文泰命于谨、宇文护等率步骑五万，进攻江陵。十一月，城破，梁元帝被处死，魏军挑选江陵百姓男女十余万口，驱归关中，只把一座空城留给萧詧，同时又将原来梁朝控制的雍州诸郡收归西魏作郡县，这样，西魏的疆域扩展到了今四川、湖北一带。
公元554年正月，宇文泰废杀废帝元钦。初，西魏文帝元宝炬病死，子元钦继位，是为废帝。元氏宗室想从宇文泰手中夺回大权，尚书元烈阴谋发动政变，事泄，宇文泰杀元烈。废帝对元烈之死深感同情，对宇文泰十分不满，密谋诛之，谋泄，于是宇文泰废之，立元钦之弟廓即位，是为恭帝，重新恢复旧姓拓跋。宇文泰始终把大权牢牢地掌握在自己手中。
西魏恭帝三年（556）正月，宇文泰又推出了一套由汉族士人苏绰、卢辩依据《周礼》制定的新官制。这套新官制抛弃了魏晋以来的官职名号，仿《周礼》设立六官：宇文泰为太师、大冢宰，李弼为太傅、大司徒，赵贵为太保、大宗伯，独孤信为大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空，余官称号也都仿《周礼》，但并不是将秦汉官制一概废除，而是参照使用，尤其是地方官职仍行秦汉旧法而不变。在官制改革前，宇文泰又作九命之典，以叙内外官爵，即将官吏的等级分为十八命，正九命和九命。命数多者官高，如柱国大将军为正九命，骠骑、车骑大将军为九命。命实际上就是品，不过，品以正一品为最高官，命以正九命为最高官。同时，宇文泰在改革官制之际，将地方官吏任免之权收归中央，加强中央集权。
宇文泰改革官制也和建立府兵制度一样，具有浓郁的复古色彩，只不过前者是从汉族古代社会寻找依据，后者是从鲜卑族的部落时代得到启发。宇文泰通过这种托古改制，给自己的统治披上一件正统的外衣，以向人们显示，宇文氏政权并非僭伪，取消民族间的心理隔阂。而在府兵制中，则通过鲜卑化，照顾鲜卑民族的感情，泯灭府兵中的民族界限。宇文泰通过这些改革，巩固了统治基础。
为了全力对付东魏和南梁，宇文泰对北边少数民族柔然和突厥采取和亲政策。北魏末年，内部动乱，柔然势力复盛，屡屡侵扰边境。西魏建立后，宇文泰先是以宗室元翌女嫁柔然主阿那瓌弟塔寒，后又劝西魏文帝纳阿那瓌女郁久闾氏为皇后，以结好柔然。对突厥亦然，大统十一年（545），宇文泰派使者前往突厥，和突厥建立起联系，大统十七年（551），以长乐公主嫁给突厥主阿史那土门，突厥也经常派使者访问西魏，赠送礼物，如大统十七年（553），突厥向西魏献马五万匹。
宇文泰对北边少数民族采取的和亲政策，保证了边鄙无虞，也加强了和少数民族的友好往来，起了民族修好的作用。
西魏恭帝三年（556）四月，宇文泰北巡，八月，渡北河（今内蒙古境内乌加河），九月，还至牵屯山（今宁夏固原县西）染疾。宇文泰知自己病重，派人急招侄儿宇文护，宇文护赶到泾州（今甘肃泾川北），宇文泰已经病危，托孤于宇文护：“我的儿子都还年幼，今外寇方强，国家之事，由你决定，宜努力以完成我的志向。”不久，卒于云阳（今陕西泾阳西北），年五十岁，葬于成陵（今陕西富平县北），谥号文公。
是年十月，泰子觉嗣位，为太师、大冢宰，宇文护辅政。次年，宇文觉称帝，是为孝闵帝，北周开始。
宇文泰一生，正处在由乱到治的历史转折点，他能够在纷繁复杂的历史条件下，观时而变，顺乎历史发展的潮流，终至取威定霸，转弱为强，南清江汉，西克巴蜀，北控沙漠，奠定了北周王朝之基础。他在位时所颁行的兵制、选官之法等等更是开隋唐政治制度之渊源，宇文泰的功业可谓盛矣，堪称是中国历史上继孝文帝元宏之后的又一位少数民族杰出人物。
第三节北周武帝①诛杀宇文护北周武帝宇文邕（543—578），字祢罗突，鲜卑族人，他当了十八年皇帝，死时仅三十五岁。
宇文邕是宇文泰的第四子，据说他“幼而孝敬，聪敏有器质”（《北史·周本纪》下第十）。宇文泰因此很喜欢他，常对人说：“成吾志者，此儿也。”青少年时代的宇文邕，前途平坦，十二岁时就被封为辅城郡公。后来孝闵帝即位，他又被拜为大将军，出镇同州。明帝即位，宇文邕“迁柱国，授蒲州刺史，入为大司空，行御正，进封鲁国公，领宗师，甚见亲爱，参议朝廷大事”。宇文邕性格沉稳，不爱多说话，但如果有事问他，他总能说到点子上，所以明帝曾感慨道：“夫人不言，言必有中。”（同上）
武成二年四月（560）北周明帝被宇文护毒死，宇文邕即位，是为北周武帝。
北周武帝即位时，北周政局十分不稳，关键原因就在于宇文护垄断了北周实权。
宇文护，又名萨保，是宇文泰的侄儿。西魏时，曾任大将军、司空。556年，宇文泰病重临终之前，曾郑重地对宇文护说：“吾诸子皆幼，外寇方强，天下之事，属之于汝，宜努力以成吾志。”宇文护表面许诺下来。第二年，他拥立宇文觉为帝，建立了北周政权。宇文觉“性刚果，恶晋公护之专权”（《资治通鉴》卷一六七《陈纪》一）。宇文护见他不服，不久就把他毒死，另立宇文毓为帝，是为北周明帝。北周明帝在位不过短短四年之久，宇文护又将他毒死，改立北周武帝。
周武帝深知宇文护势力已经长成，所以刚开始时，他不敢暴露自己对宇文护的不满。有这样一件事说明了他的谨慎和精明。有一次，周梁躁公侯莫陈崇随周武帝一同到原州，夜里，他执意回到长安去。众人都认为这件事有些奇怪。陈崇自以为聪明，便对自己周围亲近的人说：“吾比闻术者言，晋公今年不利，车驾今乎夜还，不过晋公死耳。”有人把陈崇的话传了出去。周武帝听说后，立即召诸公于大德殿，当着众人的面责骂陈崇，陈崇惶恐谢罪。就在这一天夜里，宇文护派兵冲进陈崇住所，迫使他自杀了。周武帝这样做，起到了表明自己对宇文护决无二心的作用。不久，周武帝又用韬晦之计表彰宇文护，诏称：“大冢宰晋国公，亲则懿昆，任当元辅，自今诏诰及百司文书，并不得称公名。”（《资治通鉴》卷一六九《陈纪》三）
宇文护的母亲，被北齐俘虏，母子分离三十五年，后来北齐将她放回，周武帝对她也竭力奉承，“凡所资奉，穷极华盛。每四时伏腊，周主帅诸亲戚行家人之礼，称觞上寿”。用此来博得宇文护的欢心。
由于周武帝表面上的尊重、曲从，宇文护没有像对宇文觉、宇文毓那样对待他。然而在暗中，宇文护还是时时要挟周武帝，专横跋扈，总想取而代之。
公元572年，周武帝决心铲除宇文护。一天，宇文护从同州返回长安，周武帝便与他一同来见太后，周武帝一边走，一边对宇文护说：“太后春秋①本节引文见《周书·武帝本纪》者，不另作注。
高，颇好饮酒。虽屡谏，未蒙垂纳。兄今入朝，愿更启请。”说着，又从怀中掏出一篇《酒诰》交给宇文护，让他以此劝说太后。宇文护进到太后居处，果然听从周武帝所言，对太后读起了《酒诰》。他正读着，周武帝举起玉珽在他脑袋上猛地一击。宇文护跌倒在地，周武帝忙令宦官何泉用刀砍杀宇文护，泉心慌手颤，连砍几刀都没有击中要害。这时，躲在一旁的周武帝母亲的弟弟卫公直跑了出来，帮忙杀死了宇文护。诛宇文护，是北周武帝一生中的大事。它使周武帝避免了走短命皇帝的老路，把北周从内乱倾轧中解救出来。
宇文护被杀后，北周的大权才真正开始掌握在北周武帝手中。周武帝除去了心头之患，开始了一系列的改革措施，他在父亲宇文泰所建立的基础上，终于使原来弱于北齐的北周，转弱为强。
灭佛北周武帝一生中另一件大事就是灭佛。
南北朝时，佛教开始在中国传布兴旺起来，有人上书警告最为佞佛的梁武帝说，天下户口几乎被寺庙占去了一半。北朝佛教的影响更大，北魏末年有佛寺三万余所，僧尼达二百万以上。北齐佛风更炽，境内佛寺四万多所，僧众二百万。僧侣不仅干涉政治而且干涉经济，寺院经济日益发展，僧侣地主和世俗地主互相争夺土地和人民，大量的壮劳力投入佛门，国家因此而失去兵源。佛教对当时社会的冲击，不亚于洪水猛兽。一些统治者虽说也感受到了佛教对国家政治、经济、军事的冲击，但他们却不愿对佛教采取什么措施，因为佛教能欺骗和麻痹广大穷苦大众，封建统治者正是看中了佛教的这一作用。所以宋文帝说如果天下的百姓都信佛教，“则吾坐致太平，夫复何事！”正因为如此，南北朝的统治者对于佛教一般都是采取政治上保护、经济上支持的政策。比如梁武帝把佛教定为国教，几次舍身到同泰寺去当“寺奴”。因此，在当时灭佛是需要勇气和毅力的。在北周武帝之前，魏太武帝也曾灭佛，魏太武帝灭佛主要采取武力，而北周武帝灭佛主要采取和平的方式，所以效果更好些。
天和二年（567），有一个叫卫元嵩的人给周武帝上书，认为“唐、虞无佛图而国安；齐、梁有寺舍而祚失者，未合道也。但利民益国，则会佛心耳。夫佛心者，大慈为本，安乐含生，终不苦役黎民。”因此，他建议周武帝灭佛。
卫元嵩本是四川的一个和尚，为了哗众取宠，他听从自己老师的建议，故意装疯卖傻。后来，他到了长安，一方面与当朝权贵结交，一方面玩弄故伎，让大家认为他是与众不同的奇人，他对周武帝鼓吹灭佛，也本是出于这一目的。可是，说者无意，听者有心，卫元嵩的建议正符合急于求治的周武帝的心意，出于政治、经济、军事上的考虑，周武帝决定灭佛。
不久，周武帝先后召开了几次大会，召集百官、道、僧聚集一堂，讨论是否应该灭佛。尽管周武帝灭佛之意已很明显，但讨论进行了四次之多，仍无结果。因为当时佛教已深入人心，扭转世风不是一件容易的事。更重要的是，当时朝廷中掌握实权的是宇文护，宇文护是虔诚的佛教徒，灭佛之事，阻力首先来自于他。所以，当时灭佛的条件远未成熟。
公元572年，周武帝诛杀宇文护，把大权收归己有之后，于次年十二月，又召集道士、僧侣、百官再次讨论佛、道、儒三教的问题。这一次，“帝升高坐，辨释三教先后，以儒为先，道教为次，佛教为后”。把佛教抑为最末，事实上已是灭佛的前奏。当时有些佛教徒不知周武帝用意所在，还一个劲地争辩不休，说明佛教当在道教之上，心里很不服气。而另一些明眼人却看透了周武帝的心事，指出：“若他方异国，远近闻知，疑谓求兵于僧众之间，取地于塔庙之下，深诚可怪。”他们认为周武帝这样做并不能达到预期目的，因为“但顽僧任役，未足加兵；寺地给民，岂能富国”（《广弘明集》卷24《周释昙积》《谏周高祖沙汰僧表》）。
僧侣的讥讽、反抗都无济于事，反而更增添了周武帝对灭佛的决心。建德三年（574）五月十五日，周武帝下诏“断佛、道二教，经像悉毁，罢沙门、道士，并令还民。并禁诸淫祀，礼典所不载者，尽除之。”一时间，北周境内“融佛焚经，驱僧破塔宝刹伽兰皆为俗宅，沙门释种悉作白衣”（《历代三宝记》）。
建德六年（577）正月，周武帝率军攻入齐邺城。当时齐地佛风最盛，周武帝决心将尊儒灭佛的政策在齐地推行。齐国有一个叫熊安生的国子博士，博通五经，听说周武帝入邺城，连忙叫家人扫门准备迎接周武帝前来拜访，他的家人都感到奇怪，熊安生说：“周帝重道尊儒，必将见我。”果然不久，周武帝就亲自来拜见他了。周武帝给了这个儒生很高规格的礼遇，“不听拜，亲执其手，引与同坐，赏赐甚厚，给安车驷马以自随”（《资治通鉴》卷一七三《陈纪》七）。在尊儒的同时，周武帝又召集北齐僧人，讲叙废佛的理由。僧人慧远以地狱来威胁周武帝，他警告周武帝说：“陛下今恃王力自在，破灭三宝，是邪见入。阿鼻地狱不简贵贱，陛下何得不怖。”（《广弘明集》卷十《叙释慧远抗周武帝废佛教事》）周武帝没有惧怕所谓死后下地狱的警告，下令禁断齐境佛教。
周武帝灭佛一事，被佛教徒视为佛教浩劫，竭力攻击。但从当时历史来看，周武帝的灭佛对社会发展所起的作用是利大于弊的。周武帝不顾世俗偏见，从公元574年到578年，他下令“毁破前代关山西东数百年来官私所造一切佛塔，扫地悉尽。融刮圣容，焚烧经典。八州寺庙，出四十千，尽赐王公，充为第宅。三方释子，灭三百万，皆复军民，还归编户。”（《历代三宝记》）
周武帝灭佛，时间较长，涉及面广，触动深，成绩很可观，这一点是值得充分肯定的。因此当时有人称赞说：“帝独运远略罢之（指灭佛），强国富民之上策”（《广弘明集》卷七《叙列代王百滞惑解》）。灭佛事实上也起到了“民役稍希，租调年增，兵师日盛。东平齐国，西定妖戎，国安民乐”的作用。正因为北周成功的灭佛运动，才使它国力大大增强，为灭齐奠定了坚实的基础。
灭北齐统一北方周武帝一生中第三件大事，就是灭北齐，统一北方。长期以来，北周和北齐的关系主要是战争关系，双方互有胜负，力量大体均衡。但是自从北周武帝亲政后，情况发生了很大变化：一是经过灭佛，国家经济势力增长；二是吸收均田上广大汉族农民充当府兵，扩大了府兵队伍，军事优势形成；三是北与突厥和亲，南和陈朝通好，外交策略上的成功。而北齐，却处于“政出多门，鬻狱卖官，唯利是视，荒淫酒色，忌害忠良。阖境嗷然，不胜其弊”（《周书·韦孝宽传》）的状况。
北齐后主高纬是历史上有名的昏君。他不爱说话，胆子又小，因此不愿意接见大臣。大臣向他奏事时，都不敢抬头看他，往往是把要讲的事撮其大要，略略一说就慌忙退出了。高纬对理政全无兴致，日常生活却十分奢侈，“后宫皆宝衣玉食，一裙之费，至直万匹，竞为新巧，朝衣夕弊。盛修宫苑，穷极壮丽，所好不常，数毁又复。百工土木，无时休息，夜则然火照作，寒则以汤为泥，凿晋阳西山大像，一夜然油万盆，光照宫中”（《资治通鉴》卷一七二《陈纪》六）。高纬整日里和一些宠臣、美姬鬼混，自弹琵琶，唱无愁之曲，近侍和之者以百数。齐朝的老百姓给他送了个雅号，称为无愁天子。高纬还随意封官，连他宠爱的狗、马、鹰、鸡都被封为仪同、郡官、开府。北齐的政治一团漆黑。
北周武帝看清了北齐混乱的局势，决定出兵伐齐。公元575年七月，周武帝命宇文纯、司马消难，达奚震为前三军总管，宇文盛、侯莫陈琼、宇文招为后三军总管。杨坚、薛迥、李穆等率军分道并进。周武帝自率大军六万，直指河阴。周军进入北齐境内，纪律严明，“禁伐树践稼，犯者皆斩”。颇得民心。不久，周武帝所部顺利攻下了河阴城（今河南孟津县东）。齐王宪部拔武济，进围洛口，攻下了东、西二城。周军包围中■城（今河南孟县西南）达二十天，久攻不下。周武帝自率所部攻金墉城不克。九月，齐右丞相高阿那肱从晋阳率大军援救河阳，周武帝得了急病，只得退兵。
第二年（576）十月，北周再次出兵伐齐。此次伐齐，周武帝集中了十四万五千兵力，改变了前次进军路线，亲自率部直攻晋州。他对群臣解释此举意图时说：“前出河外，直为拊背，未扼其喉。晋州本高欢所起之地，镇摄要重，今往攻之，彼必来援；吾严军以待，击之必克。然后乘破竹之势，鼓行而东，足以穷其巢穴，混同文轨”（《资治通鉴》卷一七二《陈纪》六）。周军以越王盛、杞公亮、随公杨坚为右三军，谯王俭、大将军宝泰、广化公丘崇为左三军，齐王宪、陈王纯为前军。十月下旬，周军主力进抵平阳城下，北齐晋州刺史崔景暠等投降。平阳为晋阳门户，在军事上具有重大意义。周武帝接受了上次伐齐失败的教训，派上开府仪同大将军安定梁士彦为晋州刺史，留精兵一万镇守平阳城。
北齐后主高纬在周军进攻平阳的时候，正带领妃子冯淑妃在天池（今山西宁武县西南管涔山上）打猎，晋州告急的文书，从早晨到中午飞马传送了三次，右丞相高阿那肱居然不去报告高纬，理由是：“大家正为乐，边鄙小小交兵，乃是常事，何急奏闻！”一直到晚上，信使来说：“平阳已陷。”高阿那肱才上奏高纬战事情况，冯淑妃却要求高纬“更杀一围”。高纬竟然置如此紧急的战局而不顾，又和冯淑妃尽兴打起猎来。唐诗人李商隐《北齐二首》诗云：“巧笑知堪敌万机，倾城最在著戎衣。晋阳已陷休回顾，更请君王猎一回。”就是讽刺此事的。
十一月初，北齐后主率齐军主力十万到达平阳，开始将平阳城包围，昼夜不停地攻打。城中情况危急，城堞皆尽，城墙完好处不过数仞而已。齐周双方短兵相接，或交马出入。周外援不至，守城将士有些惊慌，梁士彦慷慨自若，对将士们说：“死在今日，吾为尔先。”于是周军奋勇争先，无不一以当百。齐军稍退，梁士彦立即命令城中军民乃至妇女，昼夜修城，三日就把城墙修好了。齐军挖地道攻城，城坍陷了一处，将士乘虚而入，可就在这紧急关头，高纬突然命令将士暂停攻城。原来传说晋州城西石上，有圣人遗迹，高纬要和冯淑妃同去观看，冯淑妃涂脂抹粉，耽误了很长时间才姗姗而来，这期间，周军早已抢时间用木板把缺口挡住了。高纬又恐城中射出的弩矢伤了冯淑妃，特抽出攻城的木料，筑造远桥。这样一折腾，齐军失去了攻城的有利时机。
十二月，周武帝从长安赶赴平阳，周军其他各路也聚集平阳，约有八万兵力，周军临城而阵，东西长达二十余里。起先，齐军怕周军猝然而至，曾想出一个办法，在城南穿堑，从乔山至于汾水，齐王高纬见周军到来，便下令齐兵在堑北布阵。周武帝命齐王宪前去探看虚实，齐王宪回来很有信心地对周武帝说：“请破之而后食。”周武帝听了十分高兴说：“如汝言，吾无忧矣！”周武帝乘着马，巡视周军，一边走，一边高声读出各军主帅姓名以示慰勉，将士喜于被知，精神更加振奋。
高纬对高阿那肱说：“是战好呢，还是不战好？”高阿那肱回答说：“吾兵虽多，堪战者不过十万昔攻玉壁，援军来即退。今日将士，岂胜神武（指高欢）时邪！不如勿战。”也有人主张与周战，如有一个叫安吐根的说：“一撮许贼，马上刺取，掷著汾水中耳！”高纬主意不定。齐的群臣中又有人提出一条可笑的意见说：“彼亦天子（指周武帝），我亦天子。彼尚能远来，我何为守堑示弱。”高纬对这条意见很赞赏，认为“此言是也”。于是下令填堑。
本来，周武帝一直想进攻齐军，却苦于被堑阻挡，现见齐军主动把堑填平，不禁大喜，连忙下令进攻齐军。
两军交战，实力不相上下，后来齐军略略后退，冯淑妃就惊慌失措地大声喊道：“齐军败啦！齐军败啦！”齐录尚书城阳王穆提婆急忙对高纬说：“赶快走，赶快走呀！”高纬带着冯淑妃慌忙向高梁桥逃去。齐师君主一逃，顿时军心大乱，连战皆溃，死者万余人。“军资甲仗，数百里间，委弃山积。”平阳之战，北齐主力实际已被打垮。高纬逃回晋阳，想逃往北朔州（今山西朔县），进而投奔突厥。他一出晋阳城，群百纷纷逃离，连穆提婆见大势已去，也转而投奔周武帝去了。
齐后主高纬逃到邺城，企图重整军容，斛律孝卿请他接见将士，并为他事先准备好讲稿，告诉他要“忼慨流涕，以感激人心。”高纬走到将士面前，突然记不起该要讲的话，于是大笑起来。见高纬笑，左右随从也禁不住跟着大笑。将士们见此情景，都非常气愤，纷纷说：“你皇帝都不着急，我们还急什么！”于是皆无战心。
高纬在邺，还搞了一个禅位的把戏，将皇帝位子让给了八岁的儿子高恒，自己当起太上皇来。公元577年正月，周武帝率军攻破邺城，高纬于先一日逃往济州，又从济州逃往青州，准备投奔陈朝，为北周追兵所俘，送往长安，第二年被杀。
周武帝灭齐，统一北方，在历史上具有十分重大的意义。它结束了自东西魏分裂以来近半个世纪的分裂割据局面，使人民免受战争苦难，得以重建家园，恢复生产，从而促进了整个北方政治、经济、文化方面的广泛交流和发展，为隋统一中国奠定了坚实的基础。可以说，没有北周北齐的统一，就没有后来南北朝的统一。
历史功绩周武帝一生，致力于改革。他在父亲宇文泰励精图治的基础上，实行了一系列的改革措施。公元573年，周武帝下令改“军士为侍官”，吸收均田上的汉族农民充当府兵。当兵本人可以免除租调和徭役，他们的家庭在三年内也可以不交纳租调和服徭役，原来为地方豪强大族所控制的农民，现在直接为朝廷所掌握。这是周武帝对府兵制所作的一项重大改革内容。灭齐以后，他把改革扩展到了整个北方。就在灭齐的这年八月，下诏“凡诸杂户，悉放为民，配杂之科，因之永削。”十一月，又规定“自永熙三年七月以来，去年十月以前，东土之民，被抄略在化内为奴婢者，及平江陵之后，良人没为奴婢者，并宜放免，所在附籍，一同民伍。若田主人犹须共居，听留为部曲及客女。”次年，又下令释放豆卢宁攻打江南武陵等地所俘“民庶为人奴婢者”成为百姓。他还注重广辟农田，兴修水利，于“蒲州开河渠，同州开龙首渠，以广灌溉”。周武帝在“六条诏书”的基础上，制定了“刑书要制”。“要制”在本质上是镇压人民的，但对豪强地主隐没土地和人口也同样施以重典。如规定正、长隐没户口五户和十丁以上或土地三顷以上的处死刑。此外，他还颁发了统一的度量衡，便利于商业交往。所有这些改革措施，顺应了历史发展的要求，促进了生产力的解放，对当时经济的恢复，社会的安定，起了积极作用。
周武帝一生戎马倥偬，能和将士同甘共苦，身先士卒。他“锐情教习，至于校兵阅武，步行山谷，履涉勤苦，皆人所不堪每宴会将士，必自执杯酒或手付赐物。至于征战之处，躬在行陈”，故“能得士卒死力”。
周武帝一生，勤于政事，生活简朴，平居常穿布衣，盖布被，后宫不过十余人。前宇文护掌权时所建宫室，“悉令毁撤，雕斲之物，并赐贫民”。连《资治通鉴》作者司马光也不止一处谈到他“性节俭”，称赞说：“周高祖可谓善处胜矣！他人胜则益奢，高祖胜而愈俭。”
周武帝不愧为南北朝时期的一代英主，可惜正当他打算“平突厥，定江南”，实现统一全国理想的时候，不幸于出征前夕病逝。
第二十章范晔、裴松之、沈约、刘勰、钟嵘第一节范晔范晔（398—446），字蔚宗，祖籍顺阳（今河南淅川县），永嘉之乱后移居山阴（今浙江绍兴市），刘宋时期杰出的史学家，史学名著《后汉书》的作者。
家世与早年经历范晔出生在一个著名的士族家庭。高祖范晷为西晋雍州刺史，加左将军。曾祖范汪入仕东晋，官至晋安北将军、徐兗二州刺史，进爵武兴县侯。祖父范宁先后出任临淮太守、豫章太守。父范泰仕晋为中书侍郎，桓玄执政时被废黜，徙居丹徒。刘裕于京口起兵灭桓玄，控制东晋政府实权后。范泰重新被启用，出任国子博士、南郡太守、御史中丞等职。他为东阳太守时，因开仓供粮和发兵千人，助刘裕打败卢循有功，被加官为振武将军。从此，范泰受到刘裕的信任，屡被升迁，先后担任侍中、尚书常侍兼司空等职。宋代晋后，拜为金紫光录大夫散骑常侍，少帝时加位特进。
范晔的家庭有着正宗的家学传统。范汪“博学多通，善谈名理”，撰有《尚书大事》二十卷，《范氏家传》一卷，《祭典》三卷以及属于医学棋艺的著作《范东阳方》一百零五卷，《棋九品序录》一卷等。范宁尝作《古文尚书舜典》一卷，《尚书注》十卷，《礼杂问》十卷，《文集》十六卷，尤以《春秋榖梁传集解》十二卷“其义精审，为世所重”。范泰也有《古今善言》二十四卷及文集等多种著述。受到家庭的影响，范晔从小好学，再加上天资聪慧，因此尚未成年，便以博涉经史，善写文章而负盛名。
晋安帝义熙十年（414），范晔十七岁，州刺史征辟他为主簿。当时，范晔同其父范泰一样，在政治上是支持刘裕的，故不肯应辟就职。六年后即公元420年，刘裕代晋称帝，改国号为宋。这一年，二十三岁的范晔应召到刘裕之子彭城王刘义恭的府下为冠军参军，后又随府转为右军参军。此后十余年，他先后担任过尚书外兵郎、荆州别驾从事史、秘书监、新蔡太守，司徒从事中郎、尚书吏部郎多种职务。
宋文帝元嘉九年（432）冬，扬州刺史彭城王刘义康母亲王太妃去世。刘义康把故僚们召集到府内帮助料理丧事，范晔也到场了。刘义康的母亲死了，范晔实在悲伤不起来。在临葬前的一天夜晚，轮到他的弟弟范广渊值班，范晔兄弟俩邀了一位朋友躲在屋里喝起酒来。醉意朦胧之际，范晔忘记了利害，竟推开窗子，听挽歌助酒。这件事传出后，刘义康非常恼怒。几句谗言上去，宋文帝就把范晔打发到宣城（今安徽宣城）当太守去了。
这次贬官对范晔是一次很大的刺激。仕途上的坎坷勾起了他幼年生活的某些隐痛。范晔虽然生在名门士族，但他本人却是个妾生的庶子。晋代自“永嘉以来，嫡待庶如奴，妻遇妾若婢”，（王楙《野客丛书》卷十五），嫡庶之别是官僚之家不可逾越的大分，因而也决定了子女们的社会身分。范晔的母亲把他生在厕所里，并且碰伤了他的前额，因而落下个小字为“砖”。嫡母所生的哥哥范晏嫉妒他的才学，骂他“进利”，认为他是终家破族的祸害。父亲范泰也不喜欢范晔，早早地将他过继给从伯范弘之。屈伸荣辱与宦海浮沉，使得范晔心情十分苦闷。
在宣城任上，他开始从事后汉史的编纂工作，企图以此排解这种痛苦。
史事的研究，打开了他的眼界。范晔后来讲：“本未关史书，政恒觉其不可解耳。既造后汉，转得统绪。”这就是说，原来现实中的许多不能解答的问题，在同历史的经验相对照后，他逐渐整理出了一些头绪。范晔凭着个人对历史问题的理解，写出了他的历史名作《后汉书》。这一年，他三十五岁。《后汉书》的杰出成就《后汉书》记事上起汉光武帝刘秀建武元年（25），下讫汉献帝建安二十五年（220），囊括东汉一代一百九十六年的历史。范晔原计划写十纪、十志、八十列传。十志，他委托谢俨代撰。谢俨搜撰完毕，卷入统治阶级内部斗争，与范晔同以谋反罪名被杀。志稿与范晔所写的序例随之散佚。以后梁人刘昭注《后汉书》时，因范晔曾称赞过西晋人司马彪的《续汉书》，遂取其八志以补范书之缺，故今仍称此志为《续汉志》。
范晔曾讲过，他编纂《后汉书》的目的是，“欲因事就卷内**，以正一代得失”。这样明确地提出写史为政治服务，可以说是历史上的第一人。因此，范晔特别重视史论。他采用论赞的形式明文评论史事，把史论作为重心，成为《后汉书》的一个特点。范晔还继承了司马迁“通古今之变”的编撰思想。他在很多序、论中，打破朝代的断限，尽量地把某一历史现象的发生、发展及其结果描述清楚，力图有所归纳。虽然，他所找到的事物内在联系大多是浮浅的，甚至有的是错误的。然而，这种从历史形势发展上论述古今变异，总结历史发展规律的史学研究方法是可取的。例如，在《党锢列传》序中，范晔详细地论述了从春秋到汉末士风的变迁：战国时期重计谋、尊说士，因而诱导很多人饰巧驰辩进行钓利；汉高祖文礼简阔，引起人们的轻死重义，怨恚必仇；武帝崇尚儒学，又出现了党同伐异的纷争；到桓灵之际，主荒政谬，宦官当权，则造成清议的流行。他认为，“上好则下必甚，矫枉故直必过，其理然矣”。表明范晔看到了某些历史现象向矛盾的对立面发展，他企图用“理”来概括说明。在《党锢列传》序中，范晔还用四组矛盾的事物来比喻党锢问题所面临的矛盾，阐述了作者的朴素辩证法思想，这在过去的史书上是极少见的。
范晔对《后汉书》的体裁问题是动过一番脑筋的。据《隋书·魏憺传》记载，范晔著书时曾对纪传体和编年体进行过比较。他说：“《春秋》者，文既总略，好失事形，今人拟作，所以为短；纪传体，史班之所变也，网罗一代，事义周悉，适之后学，此焉为优，故继而作之。”这表明在他看来，采用纪传体写史比编年体更能全面地反映历史的本来面目，能给后人提供更多的东西。
《后汉书》大部分沿袭《史记》、《汉书》的现成体例，但在成书过程中，范晔根据东汉一代历史的具体特点，则又有所创新，有所变动。首先，他在帝纪之后添置了皇后纪。东汉从和帝开始，连续有六个太后临朝。把她们的活动写成纪的形式，既名正言顺，又能准确地反映这一时期的政治特点。其次，《后汉书》新增加了《党锢》、《宦官》、《文苑》、《独行》、《方术》、《逸民》和《列女》七个类传。范晔是第一位在纪传体史书中专为妇女作传的史学家。尤为可贵的是，《列女传》所收集的十七位杰出女性，并不都是贞女节妇，还包括并不符合礼教道德标准的才女蔡琰。范晔首创《文苑传》更是把握了汉代的文学发展趋势，将孔门四科中地位最低的文学摆到了应有的位置。此外，《党锢传》、《宦官传》都是为反映一代特点、概括一代大事而设立的。第三，《后汉书》突出了“论”、“赞”的地位。司马迁、班固和陈寿在他们的著作中也都明文评史，只是具体名目不同。《史记》称“太史公曰”，《汉书》为“赞”，《三国志》曰“评”。“论”、“赞”在《后汉书》中的重要性远在前面三书之上，因为范晔不但利用这种形式评论史实，还对某一历史人物或事件进行综述，从几个方面反复地进行分析，对本传起到题解作用。《后汉书》的“论”一般是指纪传后面的论，差不多每篇都有一首或一首以上。论中又有序论，也称作序，是在《皇后纪》和杂传的前面。论多是评论历史问题和历史人物，有时也采取讽喻或感慨的形式。赞在每篇纪传后面都有一首，一律用四字一句的韵语写成，或概括史实，或另发新意，多可补论的不足。赞的语言凝炼，用意很深。如从《光武帝纪》到《献帝纪》的赞，概括了东汉建立、发展和衰亡等不同阶段的政治大事。把九首赞合起来看，简直是一篇用韵语写的东汉政治史略。在《胡广传》中，作者写了一个以苟合取容又无可短长的官僚的升迁史，赞曰：“胡公庸庸，饰情恭貌。朝章虽理，据正或桡。”透露了作者对这类人物的指责和义愤。《后汉书》结构严谨，编排有序。如八十列传，大体是按照时代的先后进行排列的。最初的三卷为两汉之际的风云人物。其后的九卷是光武时代的宗室王侯和重要将领。卷十三至四十二，卷首人物则生活在明、章、和三帝时期，并以行止相近或依世系合传。下面又有十一卷安、顺帝时期的名人，再下是桓、灵、献三朝人物。六十六至七十四卷为循吏等九个杂传，最后六卷为边族列传。除此之外，《后汉书》的严谨还表现在范晔能够坚持一事不两载的编撰原则，凡一事与数人相关的，则见于此必不见彼。全书经过范晔的悉心订核，确实有刘知几所说的“简而且周，疏而不漏”（《史通·补注》）的长处。同时，范晔使用的类叙法也很有特色。他把人品相同的人合为一传，有时甚至打破时间界限，加王充、王符和仲长统皆因立论切中时弊，本人又淡泊荣辱，虽不同时代也合为一传。这样就大大地增加了书的容量，给不少人品很好但事迹不多的人造成了立传机会。像《卓茂传》兼收了不仕王莽的孔休、蔡勋等五人的事迹，《来历传》则附录了与来历一起反对废黜太子的十七人的事迹。
范晔基本上是一个无神论者。在《后汉书》里，他猛烈地抨击了佛教的虚妄。这些观点主要集中于《西域传》论中。他指出，自张骞以来，西域方面几乎没有什么关于佛神的记载，所谓佛教的种种说法都是后起的。虽然佛教“好仁恶杀，蠲敝崇善”的教义有吸引人的地方，但它在方法上是奇谲不经的，尤其是神不灭论和因果报应的说法，更使通达事理的人不能接受。范晔还在《襄楷传》和《桓帝纪》论中，对崇佛的汉桓帝进行了辛辣的嘲弄和批评。范晔反对天命论。在《李通传》论中，他对李通以“刘氏复兴，李氏为辅”的谶文鼓动刘秀起事评论说：“天道性命，圣人难言之，况乃臆测微隐，猖狂无妄之福，污灭宗亲，以觖一切之功哉！”这说明范晔根本不信图谶。他还在《张衡传》中收录了张衡的反图谶疏。张衡引述大量史实，论证了图谶的欺伪，范晔对此记载甚详，表明了赞同的态度。有趣的是他把吴雄、赵兴和陈伯敬三人合载于《郭躬传》后。吴雄、赵兴两人不信巫师，故犯妖禁，非但没有族诛反而三世为官。可是，陈伯敬矩步端膝，讳言死字，却不免刀锯。范晔通过史实论证了阴阳禁忌的荒诞。《后汉书》中的无神论和反天命思想，无疑是有进步性的。由于时代的局限，范晔的无神论思想并不彻底。《后汉书》反映出这种思想上的矛盾。如在《窦武、何进传》中，他把窦、何两人的失败与宋襄公相比，透露了“智非不足，权亦有余，盖天败也”的看法。《后汉书》保存了一些迷信的记载，特别是在《方术传》中，他把费长房的缩地、王乔的凫履、左慈的羊鸣、郭宪、栾巴的潠酒灭火写得活灵活现，仿佛天下真有仙术。这都是范晔思想中的消极因素。
《后汉书》的进步性还体现在勇于暴露黑暗政治，同情和歌颂正义的行为方面。在《王充、王符、仲长统传》中，范晔详细地收录了八篇抨击时政的论文。这些文章大多宣扬了异端思想，如把社会动乱的原因大胆地归结为统治阶级倒行逆施的结果。他们说，残暴的君主看见大家不敢违背他的意志，总以为自己的统治非常巩固。于是，为了满足个人的私欲，什么事情都干得出来。他把“饿狼”“饥虎”一样的官僚派往各地，“熬天下之脂膏，斲生人之骨髓”，结果“怨毒无聊，祸乱并起，中国扰攘，四夷侵叛，土崩瓦解，一朝而去”。这些文章揭露了统治阶级的奢侈腐化，说他们“连栋数百，膏田满野，奴婢千群，徒附万计”，“三牲之肉臭而不可食，清醇之酎败而不可饮”。还认为，某些君臣关系是臣虏关系，是征服者与被征服者之间的关系。范晔除借古人之口表述自己的异端思想外，在《窦宪传》论中则直接对君主滥用权力，糟蹋人力的行径表示不满：“东方朔称：用之则为虎，不用则为鼠，信矣！以此言之，士有怀琬琰以煨尘者，亦何支哉！”《后汉书》一方面揭露鱼肉人民的权贵，另一方面又表彰那些刚强正直、不畏强暴的中下层人士。在《党锢传》中，他为二十一人立传，竭力歌颂他们的气节，对张俭、范滂、李膺等人也写得生动传神，融进了作者的感情。遗憾的是，他虽然同情人民的痛苦，但反对农民起义。范晔对黄巾起义基本上持否定态度，这是由阶级立场决定的。
范晔作史，十分讲究文采，对于《后汉书》的文章，他自己评价很高。
确实，范书文辞优美，简洁流畅，不仅为史学名著，也称得上是文学名作。但有的地方，范晔过于重文，对于史的记载不免有所亏损。如司马彪《续汉书》载：“虞诩为武都太守，始到郡，谷石千，盐石八千，见户万三千。视事三载，米石八十，盐石四百，流人还归，户数万，人足家给，一郡无事。”“下辩东三十余里许，有峡，中当泉水生大石，障塞水流，每至春夏溢没秋稼、坏败营郭。诩乃使人烧石，以水灌之，石皆坼裂，因镌去石，遂无汪溺之患。”史料详实生动，但到了范晔的丫丫电子书只剩下“数十里中皆烧石翦木，开漕船道”。和“二三年间，遂增至四万余户，盐米丰贱，十倍于前”的几句了。
《后汉书》是范晔私人著述，又尚未彻底完稿，因此在他的生前，看到这部书的人很少，影响不大。
杀身只为性太直刘宋初年，地方官吏的任期仍承袭在晋时期六年一任的制度。大约在永嘉十五年（438），范晔离开宣城，调任为长沙王镇军长史，并领衔为宁朔将军。
次年，范晔的嫡母在宜都去世。那时，其兄范暠在宜都担任太守。父亲去世后，嫡母一直随暠在官。按照礼教的规定，范晔应该即刻启程奔丧。但他对嫡母素无感情，故迟迟不肯上路，被迫动身后，又携带妻小自随。范晔一系列的违礼行为，受到了御史中丞的弹劾。宋文帝比较欣赏范晔的才能，没有将他治罪。
此后，从元嘉十七年（440）到二十一年，五年多的时间里，范晔的仕途一直比较顺利。他先后担任过始兴王后军长史，并领南下邳太守。始兴王由豫州调至建康（今南京）为扬州刺史，范晔随行入京。不久，他升任为统领一部分禁军的左卫将军和职务相当于尚书令的太子詹事。
范晔具有多方面的才能，除学识渊博，善于为文外，还精通音乐，长于书法。但范晔为人傲岸不羁，不肯迎合最高统治者。他的琵琶弹得很好，并能创作新曲。宋文帝很想听听，屡次加以暗示，范晔假装糊涂，始终不肯为皇帝弹奏。在一次宴会上，宋文帝直接向范晔请求说：“我想唱一首歌，你可以伴奏吗？”话说得这份上，范晔只得奉旨弹奏。待宋元帝一唱完，他立即停止了演奏，竟不肯多弹一曲。
担任朝廷要职的官吏庾炳之、何尚之、徐湛之、沈演之等人都嫉妒他的才能，不愿意范晔得到皇帝的宠信。范晔虽然不巴结皇帝，对同僚却以诚相待。当时，沈演之为右卫将军，与范晔对掌禁旅，同参机密。每次朝见皇帝时，范晔若先到，必等沈演之到来一起进去。而同僚从来对他不怀好意，想尽办法排挤、打击甚至陷害他。像沈演之入朝向来没有等范晔的习惯。不久，范晔识破了同僚们的阴贼险恶，写了一篇《和香方》，对他们进行讥讪。根据同僚的特点，他把他们有的比作是“多忌”的麝香、“昏钝”的“枣膏”；有的比作是“虚燥”的“灵藿”、“粘湿”的“詹唐”等等，而范晔则以“沈实易和”自喻。《和香方》一出，为同僚所不容。在充满陷阱的官场上，范晔不懂得保护自己，终于引出了杀身大祸。
彭城王刘义康长期执政，威权日重，受到宋文帝的猜忌。随着时间的推移，兄弟之间的矛盾越演越烈。元嘉十七年（440），宋文帝以“合党连群，阴谋潜计”的罪名诛杀、流徙刘义康的亲信刘湛、刘斌等十余人，并解除了刘义康的宰辅职务，将他贬至豫章（今江西南昌）任江州刺史。刘义康到豫章后，不甘心失败，遂加紧活动准备夺权。
元嘉二十一年（444），刘义康的几位心腹筹划政变。由于范晔掌握禁军，有盛名，又多年在刘义康的部下为官，所以在网罗党羽时候，成了他们注意的对象。他们通过各种方法拉拢范晔，刘义康也因宣城之贬向他频致歉意。最初，范晔不同意参与，对方用朝廷拒绝联姻一事相激。考虑到自己的处境，范晔终于参加进来。他们商定次年九月起事，刘义康的党羽孔熙先兄弟俩事先写好檄文，并要范晔以刘义康的名义起草政变宣言。由于种种原因，政变未能如期举行。这年十一月，刘义康的一个党徒徐湛之向宋文帝告密，并声称范晔是政变的主谋。于是，范晔被捕，于元嘉二十二年十二月（466年1月）惨遭杀害，时年四十八岁。范晔在临刑前，仍然坚持自己的无神论主张，对那些相信佛教并对他投石下井的同僚进行了不妥协的抗争。他说：“天下决无佛鬼。若有灵，自当相报。”
一些后话狱中，范晔写了一篇《与诸甥侄书》，总结了他对文学、史学、音乐、书法的研究心得。在即将告别人世之际，他希望将来能有个知音，理解《后汉书》的价值。他对花费毕生心血写成的史学著作十分自负，认为它们“精意深旨”，是从古至今没有过的“体大而思精”的作品，其中诸序与论赞，更是“天下之奇作”，和班固的《汉书》相比，毫无愧感。他说，世人多贵古贱今，所以他才“称情狂言”，以期引起人们对《后汉书》的重视。范晔的自夸虽然有些过分，但他的著作也确实有超人之处。刘昭说：“范晔后汉，诚跨众氏”（《后汉书注补志序》），刘知几也说：“范晔博采众书，裁成汉典，观其所取，颇有奇工”（参见《史通》的《书事篇》和《补注篇》）。据《隋书·经籍志》记载，在范晔著书之前记述东汉一代历史的著作共有十部，八百余卷。然范书一出，诸家《后汉书》则日渐消沉，逐渐散佚。后来除晋人袁宏的《后汉纪》保存下来以外，其余都已不存。这说明范书杀青虽晚，却后来居上。
《后汉书》的纪传部分为唐高宗太子李贤所注。司马彪的志，注者是南朝梁人刘昭。刘昭的注原包括全部范书及司马志，李贤的注即是以此为基础，参照其他各书增删而成的。李贤以志非范书，故不注，刘注作为补阙才与李注一并流传下来了。清人注释《后汉书》的著作很多，其中以惠栋的《补注》为最好。后来王先谦采集众注合成《集解》一书，更为后学提供了极大的便利。
《后汉书》外，范晔的遗著尚有集十五卷，录一卷，《和香方》一卷，《杂香膏方》一卷，（俱见《隋书·经籍志》）。据《旧唐志》记载，范晔还著有《百官阶次》一卷。上述各书，今皆不存。今存者有《双鹤诗序》一篇，见《艺文类聚》卷90；《乐游应诏诗》一首，见《文选》卷2。
范晔被处决时，其子范蔼、范遥、范叔蒌同时遇害。后人中只有范蔼子范鲁连，因其母为公主之女，得全性命。其侄孙范缜、范云有名于齐、梁之世。范缜继承与完善了范晔的无神论的思想，范晔生前一直未能完成的无鬼论，则为范缜所著的神灭论——这部在中国思想发展史上划时代的唯物主义论文——填补了。
第二节裴松之裴松之（372—451），字世期，先世原为河东闻喜（今山西闻喜县）人，永嘉南迁后移居江南。东晋刘宋之际的史学家，《三国志注》的作者。
仕宦生活裴松之出身于士族官僚家庭。祖父裴昧，官居光录大夫。父亲裴珪，曾任正员外郎。
裴松之从小喜欢读书，八岁的时候已熟知《论语》、《诗经》诸书。长大以后，他博览各种典籍，学识日进。晋孝武帝太元十六年（391），朝廷选拔一批名门士族子弟入宫侍卫，参与顾问咨询事宜。由于门第和本人的学识，裴松之被选中，担任殿中将军的职务。与裴松之同时入选的琅邪王望之、会稽谢輶都是名门望族。这一年，裴松之二十岁。
晋安帝初年，东晋统治阶级内部矛盾激化，强藩举兵威胁中央的战争频繁发生。隆安二年（398），裴松之的舅父豫州刺史庾楷联合兗青二州刺史王恭等人攻打建康。兵变失败后，庾楷投奔占据夏口的桓玄，被委任为武昌太守。庾楷为扩大自己的势力，要求外甥裴松之西行担任新野太守。裴松之考虑此行风险太大，迟迟不肯动身。果然不久，西部几个军阀火并，庾楷死于桓玄之手。裴松之犹豫未行，免去了一场杀身之祸。
义熙初年，裴松之先后担任过员外散骑侍郎和吴兴故鄣县县令等职。由于他在故鄣县政绩突出，被升调回中央，改任尚书祠部郎的职务。
在尚书祠部任官期间，裴松之曾上书要求禁断私碑。东晋承汉魏余弊，官僚士人欺世盗名之风甚盛。他们生前竞相饰情标榜，死后家人竭力堆砌华文丽藻，为其铭石勒碑。裴松之是个严肃的学者。他认为，碑铭之作是为明示后人，所以传记必须与事实相符，而现在弄虚作假，造成真假相蒙，使后人没有取信的标准，掩盖了历史的真象。在揭露批判这种恶习的同时，裴松之也表露了自己对于修史和鉴别史料的某些观点。
义熙十二年（4），执掌朝政的太尉刘裕兼领司州刺史，率军北伐。裴松之时任司州主簿随军北行。北伐过程中，裴松之始终总领府事，参与幕府机要。刘裕十分赏识裴松之的才干，称赞他有“庙廊之才”，将他转任治中从事史。一俟晋军攻占洛阳，刘裕就把他召回南方，委任为自己封国的世子洗马。这时，裴松之已成为刘裕集团中的重要成员。
刘宋代晋以后，裴松之历任零陵内史、国子博士、冗从仆射等职。元嘉三年（426），宋文帝派遣十六人为大使，巡行各州。裴松之被派往湘州。自湘州归来，他将所探询的吏政民情，归纳为二十四项条款。这次的巡视，以裴松之的任务完成为最好，因而受到了舆论的赞扬。不久，他被升任为中书侍郎、司冀二州大中正，并赐爵西乡侯。
奉诏精注《三国志》同年，宋文帝向裴松之表露了对陈寿所著的《三国志》不太满意。他命令裴松之广采三国各类史籍为陈书作注。裴松之受诏后，上搜旧闻，傍摭遗逸，经过三年的精心撰作，终于在元嘉六年（429）七月写成《三国志注》。宋文帝看过后，非常高兴，称赞他说：“你作成了一件不朽的事业。”这一年，裴松之五十八岁。
裴松之随注书呈给宋文帝一份《上三国志注表》，这是他对注书工作的总结。首先，裴松之肯定了陈寿的著作。认为它叙事清晰，取材审正，是当时的一部“嘉史”。同时，他指出陈书有过于简略、以至脱漏很多重要史实的缺陷。最后，裴松之陈述了自己作注的指导思想，并把注文概括为补阙、备异、惩妄、论辩四种类型。
“补阙”是裴松之注书的重点。用他自己的话说，凡陈书所不记载的，而又有保存价值的史料，注书全部予以补充。补阙大致分两个方面。第一，对于陈书中记载过于简略的地方，裴松之广征博引，悉心增补，使读者得知比陈书更多的史实。如曹操始兴屯田为三国时期重要的政治、经济措施。而《三国志·武帝纪》只在建安元年条下书“用枣祗、韩浩等议始兴屯田”，如此一代大事，只有寥寥数字。裴松之则引王沈《魏书》进行补充，联系后面《任峻传》注引的《魏武故事》，共增补有关记载近三百三十字。这样就把屯田的前因后果、具体措施大体描述清楚了。陈寿对于当时著名的哲学家王弼的生平记载也过于疏略，只在《钟会传》后附记“弼好论儒道，辞才逸辩，注《易》及《老子》，为尚书郎，年二十余卒”。裴松之为王弼的生平事迹和学术思想，补充了七百五十余字。此外，《三国志》对西北及西方各族、各国的情况也未作专篇叙述，仅于《乌丸传》、《鲜卑传》等文中略作交待。裴注则引《魏略》对氐、匈奴、羌、西域各国、大秦及大秦属国予以重点叙述，其中关于大秦的地理、交通、风俗、物产等方面的记载，尤为详瞻。在这方面的注文中，裴松之有时还说明补充材料的理由，如《王粲附吴质传》注引《魏略》之《魏太子与吴质书》后，写道：“松之以本传虽略载太子此书，美辞多被删落，今故悉取《魏略》所述，以备其文。”又在《傅嘏传》注引司马彪《战略》前讲：“《战略》载嘏此对，详于本传，今悉载之，以尽其意。”第二，对于陈寿记载遗漏的地方，裴松之也搜集资料，给予添补。《武帝纪》建安十五年条下，裴注增加一个“令”（后人题称为《让县自明本志令》）。在此令中，曹操叙述了他五十五岁以前生平抱负的变化，是曹操一篇很重要的自传。在《武帝纪》末，裴松之注引《魏书》、《傅子》诸书，综述曹操的为人，并补充了曹操援剑割发、多疑滥杀、生性节俭等方面的史实，都为后人研究曹操提供了重要的资料。马钧是三国时期著名的科技发明家，陈书对马钧其人其事，只字未提。裴松之除在《明帝纪》注引《魏略》中述其制作外，还在《杜夔传》注引傅玄序文，将马钧生平事迹及其创造发明，用洋洋一千二百余字叙述清楚，遂使这位伟大的科学家免遭淹没无闻的悲剧。《孙皓传》注中所引《晋阳秋》，讲到孙皓降于王濬，“濬收其图籍，领州四，郡四十三，县三百一十三，户五十二万三千，吏三万二千，兵二十三万，男女口二百三十万，米谷二百八十万斛，舟船五千余艘，后宫五千余人。”这是吴亡时全面情况，是研究经济史难得的宝贵数字-
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